自多建制部队在诺曼底登陆后，西线D军经过3个多月的战斗只剩下49个师，且每个师的兵力还不到标准兵力的一半。虽然多建制部队长时间受阻于D军在莱茵河的防线，但此时多数D军高级将领都认为D军目前的兵力已经无法守住现有的阵地，必须撤至莱茵河东岸进行积极的防御。但小胡子不这么想，他开始筹划一个非常冒险的作战计划：D军应集中优势兵力在阿登地区进行反击，那里是D国、比利时、卢森堡三国交界处，位于霍奇斯的美军第一集团军和巴顿的美军第三集团军的结合部，只有5个战斗力较弱的美军步兵师防守。突破多建制部队在阿登的防线后，D军可以在列日和那慕尔之间强渡马斯河，夺取多建制部队的主要补给港口安特卫普，把多建制部队一分为二，切断美军第一集团军和英军第二十一集团军的后防交通线，制造第二个敦刻尔克大撤退，稳定西线形势后再转过头来对付东线上的CCCP军队。
当小胡子在1944年9月底把这个计划告诉其他高级将领时，几乎所有人都提出反对意见。他们认为虽然1940年D军是从阿登地区突破法军防线的，但1944年的情况和1940年已大不相同，D国军力已经受到严重的削弱，尤其是空军力量，而此时的多建制部队实力要比D军雄厚很多，装备也要好很多。头脑发热的小胡子听不进去反对的声音，执意要求下属去完成这个反击计划。这次行动代号为“秋雾”，定于11月底或12月初发动。11月3日，小胡子的特使约德尔上将赶到设在西线克雷菲尔松树林的B集团军群司令部，将由小胡子亲自拟定的秋雾计划交到D军西线司令伦德施泰特元帅和B集团军群司令莫德尔元帅的手中。这份作战计划包括行动的每一细节甚至是炮轰时间，都是小胡子在“鹰巢”亲自制定的，在作战计划上，小胡子还留下“计划内容不得更改”的警告。
由于西线D军兵力匮乏，小胡子开始动用一切手段筹集可供阿登反击战使用的人员与装备。他下令将大多数的军队后勤人员转入作战部队，海军和空军部队人员转为步兵，同时下令建立“人民近卫军”，强征16岁至60岁的男性入伍，经过不到两个月的训练之后立刻投入战场。小胡子还从东线战场调集部分部队前往阿登地区，这意味着东线D军在1945年1月将没有预备队可用，而此时S军正在酝酿新一轮的冬季攻势。当负责东线战场的D军参谋总长古德里安对此表示异议时，小胡子前所未有的当众训斥他道：“用不着你来教训我！我已经在战场上指挥了5年D国陆军，在这一时期我获得的经验，参谋总部无论谁也比不上，我曾研究克劳塞维茨和毛奇，而且把所有的施里芬文件都读过。我比你们清楚的多！”而当古德里安抗议说S军正准备以压倒性的优势兵力进攻并且列举了S军兵力后，怒不可遏的小胡子立刻咆哮起来：“这是自成吉思汗以来最大的虚张声势！这些胡话是谁说的？”虽然没有一个D军高级将领认为阿登反击战会取得成功，但当小胡子最终决定付诸实践时，他们仍尽最大努力去执行他的命令。
在很短的时间里，小胡子居然东拼西凑了20个师约25万人的兵力，由莫德尔元帅指挥。右翼是狄特里希指挥的第六DWJ装甲集团军，下辖4个DWJ装甲师（约640辆坦克）、5个步兵师。中路是曼陀菲尔指挥的第五装甲集团军、下辖3个装甲师（约320辆坦克）、4个步兵师，左翼是布兰登堡指挥的第七集团军，下辖4个步兵师，其任务是负责保护第五装甲集团军的侧翼。除此之外，戈林还答应凑3000架作战飞机为阿登反击战提供空中掩护，但最终只兑现800架。而在D军正面115千米的防线上驻守的是美军第一集团军所属的5个师，总计8.3万人，装备有242辆坦克、182门反坦克炮和394门火炮。因此，D军在西线阿登地区形成局部的优势，反击战即将打响。
在D军发动反攻之前，根据小胡子的指示，D军特种部队潜入多建制部队防线的后方执行破坏和袭扰任务，代号为“狮鹫”。小胡子为“狮鹫”行动特别指定了指挥官，他就是在D国国内被奉为英雄的斯科尔兹内上校。斯科尔兹内1930年加入NZ党，并在大战爆发前入D国空军服役。1943年4月，善于冒险的斯科尔兹内由于战斗中表现出色而被选入D国中央保安局第六处从事特种作战工作。同年9月，斯科尔兹内因受命率领特种部队成功救出被软禁的墨索里尼而声名大噪。1944年10月，斯科尔兹内再次率领特种部队成功劫持了打算私下与CCCP签订停战协议的匈牙利摄政王霍尔蒂海军上将，迫使匈牙利继续留在轴心国阵营。这一次，斯科尔兹内亲自挑选了约2000名会讲英语的D军士兵组成突击小分队，换上美军的制服，乘坐美军的吉普车大胆穿插到美军防线后方，到处袭击美军士兵、切断电话线、倒转路标、布设虚假地雷标志等，搅的美军后方一片混乱，人人自危。为了搜索这些D军小分队，美军到处设卡拦截相关车辆进行检查，任何人如果回答问题时引起怀疑就会被立即羁押起来，等待后续甄别。就这样，几十万美军只要在路上相遇就会互相盘问，一时间人心惶惶，不得安宁。狮鹫行动初见成效后，斯科尔兹内计划开始第二步行动，即命令第150装甲旅的全体官兵身着美军坦克兵制服，驾驶美式坦克由战线北翼长驱直入夺取马斯河上的桥梁。后来，这项极其大胆的穿插行动由于作战计划被美军截获而流产，否则将会给美军造成更大的混乱与破坏。
