曹操猛地一回头，看见了一人威风凛凛，身后跟着一万人马，在山的两边突然出现。
曹操大惊，夏侯惇连忙让手下人布阵，将曹操围在中间，关羽大刀一挥，伏兵尽出。
喊杀生不绝于耳，曹军大乱，关羽军大败曹军，曹操被一众武将谋士围在其中，曹操一路狂奔，逃向南郡。
夏侯惇和关羽死战，但是关羽得到了授意，没有赶尽杀绝，放了一路，让夏侯惇逃走了。
这场战斗，关羽军死伤近一千人，夏侯惇整理之后只剩下了三万人，一路往南郡逃窜。
当天夏侯惇和曹操来到了南郡，曹仁摆下酒席给曹操解闷，一众谋士都在。
曹操一边喝酒一边叹气，突然曹操仰天大哭，程昱说：“丞相，我们已经逃脱危险，日后重整旗鼓就是，有何痛哭。”
曹操说：“可恨我没有听从陈同之言，陈同句句是真，如果我听了他的话，我怎会惨败而归。”
然后曹操捶足顿胸，大哭说：“惜哉痛哉。”
陈同也不好意思，众人一脸惭愧。
次日，曹操找来曹仁，说：“我今天暂且回许都收拾军马，以后再报此仇，我又一计你可以保全南郡，等到危机时刻再拆开。”
曹仁说：“如今襄阳已经丢了，合肥该怎么办。”
曹操说：“襄阳是荆州门户，襄阳不丢，荆州早晚是我们的，而如今襄阳丢了，荆州也是难保，但我们不能这么离开，得让孙刘两家吃点苦头。”
曹操继续说：“合肥是最重要的地方，我已经让张辽李典乐进去镇守合肥了。日后你回到南阳，阻挡敌军。”
曹仁表示明白了，曹操安排好了之后，立即上马回到许昌，带走了荆州投降的文武官员，并封陈同为豫州牧统领豫州军政大权。
陈同大喜，辞别之后前往豫州上任了。曹仁则派遣曹洪据守彝陵。
关羽、赵云、张飞等人回到了军中，不久陈宁的手下来报陈宁已经攻下了襄阳，如今让陈思一众文臣武将镇守襄阳，自己亲自前往这里。
刘备知道后大喜，犒赏三军，并随即让众军屯兵油江口。自己亲自前去拜访周瑜。
周瑜大胜之后，申报吴候，起兵进攻南郡，来到油江口的时候却知道了刘备已经驻扎在这里了。
刘备前来拜访周瑜，双方寒暄了一下，周瑜说：“皇叔请回，来日我会亲自拜访的。”
刘备辞别，陆琦说：“都督，我看刘备等人是想要夺南郡。”
次日周瑜来到了油江口，刘备等人早就领兵等好了。
周瑜见刘备军势雄壮，心中十分不安。
周瑜等人行到营门外，诸葛亮将周瑜迎入帐中，双方各叙礼毕，刘备设宴相待。
刘备举酒感谢周瑜这次出兵大败曹操。酒至数巡，周瑜说：“刘豫州领兵来此，难道有取南郡的意思吗?”
刘备说：“听说都督想要攻取南郡，才来相助。如果都督攻不下来，刘备一定要拿下南郡。”
周瑜笑说：“我东吴早就想要吞并汉江了，如今南郡已在掌中，怎能拿不下来?”
刘备说：“胜负还不好说。曹操临走的时候，让曹仁镇守南郡等处，一定有奇计；还有曹仁勇不可当，只害怕都督无法攻取啊。”
周瑜说：“我如果打不下来，那时随便你打。”
刘备说：“陆琦、孔明在此为证，都督不要反悔。”
陆琦踌蹰没有说话。周瑜说：“大丈夫一言既出，绝不反悔。”
诸葛亮说：“都督此言，实在是好。先让东吴去攻打；如果打不下来，主公在打，真是好极了?”
周瑜与陆琦辞别刘备、诸葛亮，上马离开。
玄德问诸葛亮说：“刚才先生教我如此说话，虽然说了，但我细想，恐怕不行啊。我如今没有一个安身之所，虽然有襄阳，但却是陈宁所攻打，我想要攻打南郡，当做容身之地；
如果先让周瑜取了，城池就归属东吴了，我们该怎么办?”
诸葛亮大笑说：“当初我劝主公取荆州，主公不听，今 日却想了吗?”
刘备：“以前是我兄长刘表的地盘，才不忍心攻打；如今是曹操的地盘了，夺了又能怎样。”
诸葛亮说：“让元直来说吧。”
徐庶说：“不须主公担忧。就让周瑜去厮杀，早晚让主公夺下南郡城。”刘备说：“计将安出?”
徐庶看了看陈群，示意陈群，刘备一看急忙说：“各位赶快说，不要再和我打哑谜了。”
陈群一看刘备着了急，急忙说：“曹操走之前给曹仁安排好了，周瑜必败，我们在如此如此。”
刘备大喜，只在江口屯扎，按兵不动。
曹仁在南郡，吩咐曹洪看守彝陵，当作犄角之势。
有人报告吴兵已经渡过汉江，曹仁说：“坚守不战才是上策。”
骁将牛金上前说：“兵临城下却不出战，是胆怯了。更何况我军刚败，正应当重振锐气。我愿意带领精兵五百，和敌人决一死战。”
曹仁同意了，让牛金带五百军出战。丁奉来迎。大约战了四五合，丁奉诈败，牛金带军士追赶入阵，丁奉指挥众军一裹，围困牛金在阵中。牛金左右冲突，出不去。
曹仁在城上看见牛金被困在镇中心，遂披甲上马， 带麾下数百骑出城迎敌，奋力挥刀，杀入吴阵。
徐盛迎战，却抵挡不住曹仁。曹仁杀到阵心，救出牛金，回头看还有数十骑在阵中，出不来，曹仁遂回身杀入阵中，救出重围。
却正遇上蒋钦拦路，曹仁和牛金奋力冲散吴军。曹仁弟第曹纯，带领虎豹骑赶来。
和吴军混杀一阵，吴军抵挡不住败逃， 曹仁得胜回城。
蒋钦兵败，回去见周瑜，周瑜愤怒想要杀了他，众将告免。周瑜才放了他
瑜随即点兵，要亲自和曹仁决战。
甘宁说：“都督不要亲自前去。如今曹仁让曹洪据守彝 陵，为犄角之势。我愿凭借精兵三千，直取彝陵，都督然后可取下南郡。”
周瑜听从了他的话， 先让甘宁带三千兵攻打彝陵。早有细作报知曹仁。
曹仁和陈矫商议，陈矫说：“彝陵一旦失守，南郡也守不住了，应该迅速去救。”
曹仁随即让曹纯与牛金偷偷地带兵救去曹洪。
曹纯先让人报告曹洪，让洪出城诱敌。甘宁带兵到彝陵之后，曹洪出去与甘宁交锋。
战有二十余合，曹洪诈败，甘宁夺了彝陵。到黄昏之后，曹纯、牛金兵到之后。
两下合兵围了彝陵。探马飞报周瑜，告诉周瑜说甘宁被困在彝陵城中，周瑜大惊。
程普说：“可立即分兵救他。”周瑜说：“此出正是要紧地方，如果分兵去救，如果曹仁带兵偷袭，怎么办?”、
吕蒙说：“甘兴霸是江东大将，怎能不救?”
周瑜说：“我正想亲自去救，但是留谁在这里代替我当此重任?”
吕蒙说：“留凌公绩在此。我当前驱，都督断后，不用十日，必奏凯歌。”
周瑜说：“不知凌公绩是否想要暂代吾任?”
凌统说：“如果十日为期，可当此任；如果十日之外，我当不了。”
周瑜大喜，于是留兵万余，交给凌统，即日起大兵前往彝陵来。
吕蒙对周瑜说：“彝陵南僻小路，取南郡极方便。可派遣五百军去砍倒树木，断敌军后路。彼军如果战败，必走此路；战马不能行走，一定会弃马而走，我等可得到他们的马匹。”周瑜听从了，派兵去做。
