周瑜大军即将到达彝陵，周瑜问：“谁愿意突围进城，救援甘宁?”
周泰表示自己愿意去，立即提刀上马，径直杀入曹军中，到了城下。
甘宁看见周泰到了，亲自出城迎接。周泰说：“都督亲自带兵前来。”
甘宁立马传令让军士做好对敌准备，作为内应。
此时曹洪、曹纯、牛金听说周瑜军队到来，先让人到南郡去报知曹仁，后又分兵拒敌。
双方交锋，甘宁、周泰分两路杀出，曹军大乱，吴军四下掩杀。
曹洪、曹纯、牛金奔小路逃跑，却被乱柴堵塞了道路，战马不能前行，于是众人都弃马逃跑。
吴军得到战马五百余匹。周瑜传令大军星夜兼程赶到南郡，正遇到曹仁军来救彝陵，两军交锋，混战一场。
一直打到天黑，双方才各自收兵。曹仁回到城中与众将商议，曹洪曰：“如今丢了彝陵，形势已经十分危急，为什么不拆开丞相留下来的锦囊，来解决这次危机?”
曹仁说：“我也是这么想的。”
于是拆开锦囊，看后，曹仁大喜，随即传令下去，让众军五更造饭。
等到第二天天亮，众军全部出城私下埋伏，城上插着旌旗，虚张声势。
而周瑜刚刚救出甘宁，将军队驻扎在南郡城外。
此时有人来报说前几日陈宁已经夺下了襄阳城，襄阳城是荆州门户，必须要掌控在手中，周瑜看后心生烦躁。
此时探马来报曹军四散出城。周瑜立即登上高处观看，只看见女墙边插着旌旗，但却无人守护，又看见曹军军士腰下各自束缚着包裹。
周瑜心里想到曹仁必是要逃跑，于是分布两军为左右两翼，如果前军得胜，就一直向前追赶，一直等到鸣金，才允许后撤。
周瑜又命程普督管后军，周瑜亲自带领前军取城。
曹洪看见了吴军之后，出马搦战。
周瑜亲自到门旗下，让韩当出马，和曹洪交锋。
战到三十余合，曹洪不敌逃走，曹仁亲自出对战。周泰骑马追上，斗了大约十余合，曹仁不敌逃走，曹军阵势错乱。
周瑜看后大喜，立马让麾下两翼军杀出，曹军又败。
周瑜亲自带领军马追到南郡城下，曹军没有进城，而是往西北方向逃跑。
韩当、周泰带领前军尽力追赶。
周瑜看见城门大开，城上又无人，于是命令众军攻城。
周瑜先让数十骑进城，周瑜在后面直入瓮城。
陈矫在敌楼上，看见周瑜亲自进城来，心中暗暗喝采道：“丞相妙策如神!”
便让手下军士传下命令，随着一声梆子响，两边弓弩齐发，就像骤雨一样。
而吴军中争先入城的人，都落入陷坑内。
周瑜急忙勒马后退，却被一弩箭，射中左边肋骨，翻身落马。
牛金从城中杀出来，来捉拿周瑜；徐盛、丁奉二人舍命将周瑜救出。
此时南郡城中曹兵突出，吴兵自相践踏，吴军死伤无数。
程普紧急收兵，曹仁、曹洪分兵两路杀回，吴兵大败。幸好凌统带领一队军马杀来，拦住曹兵。
正在此时，一队人马赶来，为首者正是赵云，足有五千人马，赵云左边又是一队，为首者是陈宁，也带了五千人马。
两人截住曹仁曹洪就是一顿混战，随即张飞关羽各自带领手下一万人马攻打南郡城，刘备带着诸葛亮、陈群、徐庶，也来救援。
刘备大喊：“公瑾莫慌，玄德在此。”
曹仁大败，南郡也落入了刘备手中，曹军死伤殆尽只能往南阳逃窜。
吴军撤回营寨之中，而刘备则是进入了南郡城。
傍晚周瑜醒了过来，但却仍然有些疮痛，周瑜醒来之后，问程普：“南郡城如何了。”
程普说：“幸亏刘备来救，不然损失惨重。”
周瑜才有些放心了，突然周瑜好像想起了什么，说：“刘备来了？那南郡城呢？”
程普说：“已经落入刘备手中。”
周瑜听后一着急，喊道：“什么？”随即吐出鲜血。不省人事。
第二天白天才悠悠转醒，一众武将都在周瑜塌前，周瑜长叹一口气，说：“没想到我们如此努力最后还是便宜了刘备。”
陆琦说：“我军在南郡误中曹仁奸计，导致刘备趁虚而入，如果我所料不错，荆州恐怕已经落入刘备的手中。”
陆琦话音刚落，军士来报：“刘备得了南郡之后，动用兵符星夜，诈调荆州守城军马来救，却让张飞偷袭了荆州。”
周瑜听后大怒说：“刘备哪里来的兵符。”
程普说：“他捉住了陈矫，兵符自然是他的。”周瑜听后顿时昏迷过去，不省人事。
昏迷了几个时辰之后，周瑜醒来，身边只剩下程普了。
程普说：“公瑾，陆琦来了。”
周瑜急忙召见。陆琦进入帐中，周瑜说：“我军白费钱粮，空损兵马，却什么也得不到，让刘备夺去了，我不甘心啊。”
陆琦说：“如今两军仍是联盟，况且刘备此举确实不是正人君子该做的事情，但是都督也应该知道刘备是绝对不会让出荆州的，依我看我这次前去最好能讨点好处回来。”
周瑜听后同意了陆琦的想法，让陆琦前往刘备军中。
陆琦来到南郡之后，在城下叫门，赵云出来，陆琦说：“请将军让我见刘玄德，我有话说。”
赵云说：“主公和其他将军都去荆州了，只剩下我一个人在。”
陆琦便辞别径直奔向荆州，陆琦来到荆州之后，看见刘备军旌旗整列，军容十分整齐。
陆琦心中更加坚定了联刘抗曹的主意。军士入城告知刘备说陆琦前来，刘备刚刚和诸葛亮、徐庶、陈群、陈宁等人商量完毕。
刘备便让陆琦进城来说话，陆琦见面之后说：“吴侯和都督公瑾，让我提醒皇叔，之前，曹操带百万之众，表面上是攻打江南，实际是攻打皇叔。
多亏东吴杀退了曹兵，救了皇叔，按理来说荆州九郡，应当归于东吴。如今皇叔用诡计夺取了荆州，让江东空费钱粮军马，而皇叔独自受利，恐怕于理不合吧。”
众人互相看了一下，便按照之前安排好的，陈宁说：“陆琦是明道理的人，怎会说出这种昏聩的话语，常言道：‘物必归主。’
荆襄本就是刘景升的基业，我家主公是景升的弟弟，也就是刘表的儿子的叔叔，叔叔辅佐侄子攻取荆州有何不可。”
陆琦说：“如果公子果真在，那我们无话可说，可据我所知，公子还在江夏，并不在这里。”
陈宁笑道：“请公子出来。”只见左右扶出刘琦，陆琦吃了一惊，默然无语，
陈宁说：“还让你见一人。请夫人。”这时左右又带出蔡夫人。
陆琦大惊说：“这，这是何意。”
陈宁说：“刘景升害怕自己死后妻儿无人照顾，就将她们托付给了主公，而蔡夫人也表示愿意嫁给主公，奉上荆州之地。”
陆琦不喜说：“如此说，你们是想要白占我们的便宜了。”
陈宁表面上笑嘻嘻说：“那里哪里。”实际上心里早就想到了，知道最关键的来了。
陈宁说：“自然不是，为了表示诚意，我家主公为了感激吴候大恩，决定将长沙，桂阳两郡交给你们，只要我们攻下南郡，必然交还。”
陆琦听后心满意足，但却不能表现出来，双方你来我往，最后刘备军又交出了部分粮草。签订了条约。
陆琦才高兴的离开了，陆琦走后，刘备便问在场谋士，为何要还了两郡。
