曹操杀了马腾一干人等之后，自知想要攻打马超就要师出有名还要让他背上陷害其父的罪名。
最后曹操想出了一个好办法，曹操故意留出破绽让马岱从许昌逃走，同时在他逃走之前散布谣言说马腾与侍郎黄奎共同谋划杀曹操，但不幸事情泄露，都被斩首在了街市。
马岱装作客商逃走，而曹操知道马超一定会起兵造反的，但是这样自己就有了大义，而马超就成了一个不忠不孝之人，自己也可以趁机拿下凉州。
果然马超中计，以为是曹操杀了自己的父亲，结果当起兵之后才知道这一切都是曹操的阴谋，但这都是后话了。
就在马超考虑造反的时候，韩遂来了，韩遂派人请马超来见。马超来到了韩遂的府中，马超问：“不知叔父让侄儿来这里有何贵干。”
韩遂和马腾虽然是结拜兄弟，但却很久不相往来，马超则是觉得韩遂这个人过于阴险，自己不喜所以对韩遂一向不是很友好。
韩遂听后也不回话，只是将曹操的书信交给了马超。之间里面写着：“只要你将马超捉回许都，我就立即封你为西凉侯。”
马超看后后背发凉，看后就知道韩遂这是何意，随即拜伏在地说：“请叔父立刻绑缚我兄弟二人，送往许昌，省的叔父动干戈。”
韩遂很满意，韩遂的野心很大，不满足只当一个小小的西凉侯，韩遂知道马超的本事，韩遂自信加上自己的智谋一定可以打败曹操，只要打败了曹操，自己就是救汉大臣，又怎是一个小小的西凉侯能匹敌的，随即扶起马超说：“我和你父亲结为兄弟，怎忍心害你？你如果兴兵，我会帮助你的。”
马超听后大喜，连忙拜谢。 韩遂便将操使者推出斩之，乃点手下八部军马，一同进发。加上马超手下庞德、马岱，共起十万骑兵，杀奔长安。
长安郡守钟繇得知后大惊，一面飞报曹操；一面领兵布阵阻挡马超。西凉前部先锋马岱，领军一万五千人，浩浩荡荡，漫山遍野而来。
钟繇出阵希望和马超军对话，拖延时间。但是马岱并没有中计直奔钟繇杀来，钟繇大败逃走。马岱率军掩杀，马超、韩遂带领大军随后赶到，十万大军围住长安。
钟繇上城守护，只见城下黑压压一片全是骑兵，让人心惊胆颤。但是长安是西汉建都之处，城郭坚固。壕堑险深，短时间攻打不下来。
马超等人一连围了十数日，不能攻破。
此时庞德献计说：“长安城虽然坚固，但城内没法种粮，所以长安城内必然是囤积粮草，如今我们已经围困十日，城内军民饥荒。不如暂且收军，只须如此，长安唾手可得。”
马超等人听后大喜说：“此计大妙！”
随即让人传令各部，退兵，马超亲自断后。马超各部军马渐渐退去。等到钟繇次日登城看时，敌军都退了，钟繇害怕有计；便令人哨探，果然远去，这才放心。随即让军民出城打柴取水，大开城门，放人出入。至第五日，忽然有人报马超兵又到，钟繇随即下令军民入城，仍然坚守城池。
但却不见人影，原来马超等人扫荡了周围村镇之后又走了，钟繇这才放心。钟繇的弟钟进，把守西门，大约三更时分，突然城门里火起。
钟进急忙来救，只见城边转过一人，举刀纵马大喝：“庞德在此！”钟进措手不及，被庞德一刀斩了，又杀散军校，斩关断锁，放城外马超、韩遂军马入城。钟繇急忙之间只好从东门弃城而走。马超、韩遂得了城池之后，赏劳三军。整顿三军，决定明日进攻潼关。
钟繇随即退守潼关，立马飞报曹操。曹操得知失了长安，不敢商议南征，曹操遂唤来曹洪、徐晃说：“你二人先带一万人马，帮助钟繇紧守潼关。如十日内失了潼关，皆斩；如果十日外，则不干你二人事。我统率大军随后便到。”
二人领了将令，星夜前往。曹仁进谏：“曹洪性急躁，害怕误事。”曹操说：“你押送粮草，随后接应。”
等到曹洪、徐晃到了潼关，替钟繇坚守关隘，并不出战。马超领军来到关下，把曹操祖孙三代都骂了一遍。曹洪听后大怒，就要提兵下关厮杀。
徐晃劝谏说：“这是马超要激将军厮杀，将军切不可与他交战。等待丞相大军来，必有谋划。”
马超军日夜轮流来骂。曹洪只要厮杀，徐晃苦苦挡住。到了第九日时候，曹洪在关上看时，西凉军都弃马在于关前草地上坐；军马多半困乏，就在地上睡卧。曹洪便教人备马，点起三千人杀下关来。
西凉兵弃马抛戈而走。曹洪随后追赶。当时徐晃正在关上点视粮车，闻曹洪下关厮杀，大惊，急忙引兵随后赶来，大叫曹洪回来。
忽然背后喊声大震，马岱引军杀至。曹洪、徐晃急回走时，一棒鼓响，山背后两军截出：左面是马超、右面是庞德，混杀一阵。
曹洪抵挡不住，折军大半，撞出重围，奔到关上。西凉兵随后赶来，曹洪等人抵挡不住只好弃关而走。庞德直追过潼关，撞见曹仁军马，曹仁救了曹洪等一军。马超没有追赶，随即接应庞德上关。
曹洪失了潼关，奔见曹操。曹操说：“我给你你十日期限，如何九日就失了潼关？”曹洪说：“西凉军兵对丞相百般辱骂，我见敌军懈怠，乘势赶去，不想却中贼奸计。”
曹操曰：“曹洪年幼躁暴，徐晃你不该如此！”徐晃说：“我累谏不从。当日我正在关上点粮车，等到知道时候，小将军已下关了。
我害怕有失，连忙赶去，小将军已经中了贼奸计。”曹操佯装大怒，喝令斩曹洪。众官告免。曹洪只好服罪而退。
曹操进兵直叩潼关。曹仁说：“可先下定寨栅，然后打关未迟。”曹操令人砍伐树木，起立排栅，分作三寨：左寨曹仁，右寨夏侯渊，操自居中寨。
次日，曹操引三寨大小将校，杀奔关隘前去，正遇见西凉军马。两边各布阵势，曹操出马，看西凉之兵，人人勇健，个个英雄。
又见马超，腰细膀宽，声雄力猛，白袍银铠，手执长枪，立马阵前；上首庞德，下首马岱。曹操看后暗暗称奇，亲自纵马对马超说：“你是汉朝名将子孙，何故背反？”
马超咬牙切齿，大骂：“曹贼！歉君罔上，罪不容诛！害我父弟，不共戴天之仇！吾当活捉生啖汝肉！”
说罢，马超挺枪直杀过来。曹操背后于禁出迎。两马交战，斗了八九合，于禁败走。张郃出迎，战二十合亦败走。李通出迎，马超奋威交战，数合之中，一枪刺李通于马下。
马超把枪望后一招，西凉兵一齐冲杀过来。西凉兵来得势猛，左右将佐，都抵当不住。
马超、庞德、马岱引百余骑，直入中军来捉拿曹操。曹操在乱军中，只听得西凉军大叫：“穿红袍的是曹操！”曹操就马上急脱下红袍。
又听得大叫：“长髯者是曹操！”曹操惊慌。军中有人看到之后将曹操割髯之事，告知马超，马超遂令人叫拿：“短髯者是曹操！”曹操闻知，惊慌失措。
最后逃窜回了五十里之外，最后整合众军，曹操看到战局之后知道大为不妙，一旦自己被困在这里一段时间，那么荆州刘备绝不会善罢甘休，一定会偷袭我们后方。
曹操正在发愁之时，兖州刺史陈同来了，曹操听后大喜，连忙询问陈同如何击破马超。
陈同知道了马超军部署之后，说：“马超等人久经战场，部署天衣无缝，正面对敌毫无成功可能。”
曹操听后更加忧愁说：”这可如何是好。“陈同说：“但，却有其他的办法，秩序如此如此。”
曹操听后大喜，连连称赞。
