只见帐后一把火起，各寨兵马皆动。马超连忙上马，庞德、马岱也到了，互相混战。
马超领军杀出时，曹操兵四至：前有许褚，后有徐晃，左有夏侯渊，右有曹洪。而西凉兵马正在自相残杀。
马超不见了庞德、马岱，只好带着百余骑，截于渭桥之上。等到天色微明，马超只见李堪领一军从桥下过，马超挺枪纵马追逐。
李堪拖枪而走，恰好于禁从马超背后赶来。于禁开弓射马超，马超听得背后弦响，急忙闪躲，却射中了前面李堪，李堪落马而死。
马超回马来杀于禁，于禁大惊，连忙撤退。马超回到桥上住紥。
曹操大军到来，虎卫军当先，乱箭夹射马超，马超用枪拨开，弓箭都纷纷落地。
马超让从骑往来突杀，但奈何曹兵围坚厚，不能冲出。马超在桥上大喝一声，直杀入河北，结果从骑都被截断。
马超独自在阵中冲突，却被暗弩射倒了坐下马，马超摔在地上，曹操军逼了上来。
正在危急之时，忽然西北角上有一彪军杀来了，乃是庞德、马岱。
二人救了马超之后，将军中战马给马超骑了，马超又翻身杀条血路，望西北而逃。曹操闻马超走脱，传令诸将：“无分晓夜，务要赶到马儿。如得首级者，千金赏，万户侯；生获者封大将军。”众将得令，各要争功，迤逦追袭。马超顾不得人马困乏，只顾逃跑。从骑渐渐皆散。最后止剩三十多人了，马超与庞德、马岱在路上收拢残兵，收拢了万人左右，不敢逃回长安，只好往西凉而去。
曹操亲自追马超追到了安定，当知到马超跑远了之后，才收兵回长安。众将集合完毕之后，曹操看到韩遂已无左手，成了残疾人，曹操就让他暂时在长安歇马，授西凉侯的职位。杨秋、侯选等人都封列侯，让他们镇守渭口。
曹操担心荆州刘备偷袭许都，便下令班师回许都。此时凉州参军杨阜，字义山，径直来长安见曹操。
曹操问他为何来这里，杨阜说：“马超深得羌人之心，被尊称为神威天将军，今日丞相如果不乘胜追击，等到他日养成气力，陇上诸郡再不归国家了啊。望丞相不要撤兵。”曹操说：“我本欲带兵征讨他，但奈何中原多事，更何况南方未定，切不可久留。这样吧，你替我镇守此地如何。”
杨阜领诺，同时又保荐韦康为凉州刺史，一同领兵屯冀城，以防备马超。杨阜临行前和曹操请愿，说：“长安必须要留下重兵作后援。”
曹操说：“我已经安排好了，你放心。”杨阜辞别。
此时众将都问他说：“当初贼兵镇守潼关，渭北道缺兵，丞相不从河东击败冯翊，而反守潼关，迁延日久，然后又北渡，立营固守，这是为何？”
曹操说：“开始反贼守潼关，如果我初到，就取河东，反贼必会各寨分守诸渡口，那么河西就不可渡了。
我这才盛兵皆聚集在潼关前，让反贼都去南方镇守，而河西却不准备，所以徐晃、朱灵才能渡河。
我才能带兵北渡，连车树栅为甬道，筑冰城，想要让反贼知到我弱，来骄其心，让他不准备。
我才能巧用反间计，畜士卒之力，才能击破他，兵之变化，不能固守。”
众将又请问说：“丞相每当听到贼加兵添众，就有喜色，这是为何？”曹操说：“关中边远，如果群贼各依险阻，征讨他们不知什么时候才能成功；如今都聚在一处，更何况他们人虽然多，但是人心不一，容易离间，一举可灭：所以我才高兴啊。”
众将拜服说：“丞相神谋，众不及也；”
曹操说：“也依仗众文武之力。”于是重赏诸军。留夏侯渊屯兵长安，所得降兵，分拨各部。夏侯渊又保举冯翊同乡高陵人，姓张，名既，字德容，为京兆尹，想要与夏侯渊渊同守长安。同时将陈同提拔为大司空主掌兵马要事。
曹操班师回都。献帝排銮驾出郭迎接。下诏说曹操“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿”：仿汉相萧故事。
自此曹操威震中外。这消息传入了汉中，早就惊动了汉宁太守张鲁。原来张鲁是沛国丰人。
其祖父张陵在西川鹄鸣山中假造道书，人都敬佩他。张陵死之后，他的子张衡继续。
百姓只要有学道的，就教五斗米。世人称他们为“米贼”。张衡死之后，张鲁又继续。张鲁在汉中自号为“师君”；其来学道的人都称为“鬼卒”；为首的人成为“祭酒”；
领众多的人称为“治头大祭酒”。教众以诚信为主，不许欺诈。
如有生病的人，就设坛让病人居在静室之中，自思己过，当面阐述，然后又为他祈祷；主祈祷之事的人，称为“奸令祭酒”。
祈祷之法，就是写上病人的姓名，说名认罪的意思，作文三章，称为为“三官手书”：一通放在山顶来奏天，一通埋在地里来奏地，一通沉在水底来申报水官。
这样之后，只要病痊了，就用米五斗作为答谢。又盖了义舍：在舍内又米、柴火、肉食，允许过往人自取而食；多取的人就会受到天诛。
如果境内有犯法的人，只会饶恕三次；不改的人，就会施刑。
所在地方没有官长，都归祭酒管理。凭借如此已经雄据汉中之地三十年了。国家因为地远不好征伐，就让张鲁为镇南中郎将，领汉宁太守。
听说曹操破了西凉众军，威震天下，就聚众商议说：“西凉马腾遭戮，马超新败，曹操必将侵占我汉中。我想自称为汉中王，督兵抵抗曹操，诸君以为怎样？”
阎圃出来反对说：“不可啊，如今汉中各地关隘都是由刘备部下陈宁看管，这刘备可是当今天子的叔叔，一旦知道我们自立为汉中王，必然趁机夺取我们汉中，如今马超新败，西凉之民从子午谷奔入汉中的人不下数万。
我认为不如先想办法赶出去，然后益州刘璋昏弱，不如先取西川四十一州为本，然后称王未迟。”
张鲁听后大喜，遂和弟弟张卫商议起兵。却早有细作报给了陈宁和刘璋。
陈宁知道后，认为此时正好是夺取汉中的时机，吩咐手下人连忙通报给刘备，刘备收到消息之后大惊，心中十分愤怒，本来以为张鲁是拥立天子的人，没想到这张鲁却是谋反之人，刘备随即给陈宁下令让他放开手脚，击败张鲁。
再说益州的刘璋，字季玉，是刘焉的儿子，汉鲁恭王之后。
章帝元和中年，徙封竟陵，支庶因居于此。后因为刘焉官至益州牧，兴平元年患病疽而死，州大吏赵韪等人，共同保举刘璋为益州牧。
刘璋曾杀了张鲁母及弟，因此有仇。刘璋派庞羲为巴西太守，来对抗张鲁。
时庞羲探听张鲁想要兴兵取川，急忙报给刘璋。刘璋平生懦弱，闻得此信之后，心中大忧，急忙聚集起众官商议。
忽然一人说：“主公放心。我虽然不才，凭借三寸不烂之舌，让张鲁不敢正眼看西川。”
