严颜在巴郡，听说刘璋派法正请玄德入川，立马知道这是引狼入室，大生说：“引狼入室，主公糊涂啊！”后又听说刘备占领了涪关，顿时大怒，想要带兵前去，又害怕自己这条路上有贼兵赶来。
正在犹豫的时候听说张飞带兵来了，严颜大怒立马点起本部五六千人马，准备迎敌。
正巧此时有人献计说：“张飞在当阳长坂之时，曾一声喝退曹兵几十万人。曹操也对他颇为忌惮，我们不可轻敌。我们如今只好深沟高垒，坚守不出。等到敌军无粮，不过一月，敌军自然退去。
更何况张飞性如烈火，经常鞭挞士卒；如果不和他交战，张飞一定大怒；一但大怒张飞必然会虐待他的士卒：敌军一定会军心大乱，我们此时乘胜追击，张飞可擒也。”
严颜听后觉得此计十分巧妙，立马闭门不出。
这时却看见一个军士，大叫：“开门！”
严颜让这个人进来。进来之后那军士说是张将军派来的，把张飞言语原样说了出来。
严颜心想真是天助我也，随即装作大怒，说：“匹夫竟然如此无礼！我严颜岂是贪生怕死之徒！自古两国交战不斩来使，我今日暂且放过你，但是不给你点颜色瞧瞧，你是不知道本将军的厉害”
随即唤来武士把军人杖五十，准备一匹马将军人拖了回去。
军人回见张飞，哭告严颜如此毁骂。张飞听后大怒，咬牙睁目，披挂上马，带数百骑来巴郡城下搦战。
城上众军百般痛骂，张飞性急，几次杀到吊桥，就要过护城河，却又被乱箭射回。这样一直到了晚上也没有一个人出来，张飞忍了一肚气回到了寨中。
回到寨中之后，张飞大怒，将铠甲扔在地上，大骂严颜，愤怒之中，张飞想起了当初陈宁，用计策击败比自己强大的人，按理来说自己跟随兄长时间最长，却比不上后来的陈宁，这必然是因为陈宁打仗用了计策。
张飞思考良久，想出一计，脸生笑容，说：”欺我无谋，今日就让尔等血债血偿。“
随即传令让军士四散砍打柴草，寻觅新的路径，不来搦战。此时严颜在城中，连日不见张飞有什么动静，心中疑惑，就派十数个小军，扮作张飞砍柴的军，潜地出城，入山中探听。
而这一切都被张飞吩咐仔细查看的人注意到了，暗地报告给了张飞，张飞随即安排接下来的事宜。
当日诸军回寨之后。张飞坐在寨中，故作顿足大骂：“严颜老匹夫！真是气死我了！”
这时只见帐前三四个人说道：“将军不要焦虑：属下等人这几日打探得一条小路，可以偷过巴郡。”
张飞听后故意大叫说：“既然有这个去处，怎么不早说？”
众人说：“这几日才探出这条小路。”张飞说：“事不宜迟，今日二更造饭，三更明月时分人衔枚，马去铃，悄悄而行。
我再前面开路，你们依次而行。”
传令之后满寨告报。探细的军士听得这个消息之后，立马回城，报给严颜。
由于时间紧迫，严颜没有细想，更何况张飞莽夫，绝不会用计策，所以深信不疑大喜说：“我算定这匹夫忍不住。敌军必然粮草辎重在后，我截住后路，敌军必败无疑！”
立即传令，让军士准备赴敌，说：“今夜二更造饭，三更出城，埋伏在树木丛杂去处。只等张飞过咽喉小路之后，辎重粮草到来之后，一齐杀出。”
传了号令，看看近夜，严颜全军尽皆饱食，披挂停当，悄悄出城，四散伏住，只听鼓响：严颜则亲自带十数裨将，下马埋伏在林中。
大约三更之后，远远望见张飞亲自在前，横矛纵马，天黑看不清人脸，只认作是张飞，悄悄引军前进。走过不到三四里，背后车仗人马、陆续进发。
严颜请之后，一齐擂鼓，四下伏兵尽起。正来抢夺车仗、背后一声锣响，一队人马赶来，大喝：“老贼休走！我等你很久了！”
严颜猛回头看时，为首一员大将，豹头环眼，燕颌虎须，使丈八矛，骑深乌马：正是张飞。
四下里锣声大震，众军杀来。严颜见了张飞，大惊失色，交马战不十合，张飞卖个破绽，严颜一刀砍来，张飞闪了过来，扯住严颜勒甲绦，生擒过来，丢在地上；众军向前，用索绑缚住了严颜。川兵一看严颜被抓，大半弃甲倒戈而降。
张飞杀到巴郡城下，后军已经入城。张飞叫休扰百姓，又出榜安民。
傍晚，严颜长叹几口气，知道刘璋必败无疑，巴郡丢了之后，张飞将会迅速赶到成都，刘璋无力抵抗，此时严颜的头脑变得无比冷静。
自己为刘璋一家卖力了一生，兢兢业业，如今到了晚年，没想到居然晚节不保。严颜心里十分明白，刘璋绝非明主，而刘备是一位明主，但是严颜不想就这样屈辱的活下去。
严颜内心十分纠结，第二日群刀手把严颜推到面前。张飞坐在厅上，严颜却不肯下跪。张飞怒目咬牙，大声斥责说：“你为何不降，还敢拒敌？”
严颜全无惧色，回声斥责张飞说：“汝等无义之徒，侵犯我州郡！我益州只有断头将军，没有降将军！”
张飞更加，喝左右将严颜斩了。严颜面色不改大喝说：“贼匹夫！要砍就砍，何须多言？”
张飞见严颜声音雄壮，面不改色，立马尊敬起来了严颜，就下阶喝退左右，亲自解开他的绑缚，扶严颜在正中高坐，低头就败，说：“言语冒犯，不要见怪。吾知到老将军是豪杰，故此一试，今日一见果然不虚。还望老将军帮助我等。”
严颜感其恩义，又知道刘备确实是明主，又有了这么个台阶，乃降。
张飞知道此去一路再无坎坷，但为了以防万一，特意问严颜之计，严颜说：“败军之将，荷蒙厚恩，无可以报，愿施犬马之劳，不须张弓只箭，径取成都。”张飞大喜，果真一路上在没有遇到敌军，来到了雒城，却发现刘备被围困在了此地。
