原来刘备收到孔明的文书，算到张飞和孔明应该马上就要到了，到时候合兵一处。雒城已经是我们的囊中之物了。
刘备和陈宁还有黄忠商议之下认为此时可以出兵了，有了后援之后，雒城不在话下，陈宁一路上感到十分头疼，因为这里地势险要，没有任何计策可以使用，现在完全就是两军对峙。
黄忠认为张任连日前来求战，但是自己等人没有理会，想必内心早已松懈，明日我们准备好之后，当张任前来求战之时一口气杀出去，敌军必败无疑。
陈宁认为黄忠所言十分正确，也同意了出兵的事宜，此时张任不慌不忙，张任知道刘备绝对会闭门不战，自己射死了刘备最得力的谋士之一，这使张任内心十分骄傲自满，认为刘备不过如此。
第二日，张任和平时一样来到刘备所镇守的涪关外，挑衅刘备，本以为刘备会和往常一样不理会自己，却不成想正中黄忠之计。
黄忠、陈宁等人各自率领本部人马冲杀出来，张任措手不及，蜀兵大败而归，刘备趁机命令围城。
南门是山路，崎岖难行，根本不能过，北门又是涪水，也不能过人，所以刘备安排黄忠围攻东门，陈宁带领本部和自己的中军围攻南门。
攻打了三日之后，雒城仍旧坚不可破，陈宁觉得这样打下去不是办法，而且雒城城内兵力也不少，守城绰绰有余。
陈宁想出来一个主意，立马告诉了刘备，刘备听后认为此计可行，立马安排了下去。
第四日，刘备接到黄忠的消息，说东门可破要求增兵。
刘备大喜，立马下令陈宁带着本部兵马前往东门增援黄忠，张任接到消息之后，心中暗喜，安排吴兰、雷同抵挡住陈宁和黄忠，自己则带领一队人马直取刘备。
刘备正在等待攻破东门的消息时候，突然城门大开，突然杀出一队人马直取刘备，刘备措手不及，军中大乱，黄忠得到消息之后连忙回军营救，此时东门大开，雷同、吴兰死命挡住黄忠，黄忠无法顾及刘备。
而陈宁此时正在山坡之上埋伏着，原来昨天陈宁献计让刘备调自己去东门，而实际上是埋伏在附近，卖张任一个破绽，果然张任中计，城门大开，但是陈宁观察之下发现张任果然留下了一队人马守城。
陈宁心中暗叹张任果真名不虚传，今日恐怕难竟全功啊，于是命令众军准备攻击张任，正在此时一队人马杀出救了刘备，陈宁一看正是张飞。
陈宁想起前世张飞也是从这时开始变得有谋略，之后的大战更是攻无不克，陈宁如今亲眼所见，内心十分佩服。
此时刘备已经安全了，魏延站了出来说：“大帅，如今主公已经安全了，我们再下去也起不到什么作用，不如救援黄老将军，擒杀敌军，这样敌军损失惨重，只等军师到来张任就是案板上的鱼肉了。
陈宁觉得这个建议很好，就同意了，陈宁收到消息说黄忠抵挡不住败逃东面，陈宁大喜，黄忠抵挡不住就证明吴兰雷同带出了城中大部分人马，陈宁急忙前去救援。
。吴兰、雷铜只顾引兵追赶黄忠，却被陈宁截住了归路。黄忠回马转攻。吴兰、雷铜料敌不住，也不想为刘璋卖命了，就带着本部军马前来投降。
刘备听了之后准了二人的投降，将兵马聚集在城下等待孔明的到来。张任听到失了二将，心中十分忧虑。
吴懿、刘璝说：“我军如今万分危急，一旦诸葛亮援军到来，我军就是瓮中之鳖，如今之计唯有决一死战才有机会。”
张任说：“这样，我来日领一军诈败，引敌人到城北；城内再冲出一军，截断敌人退路，敌军必败。”
吴懿说：“这样也好，刘将军守城，我引兵冲出。”几人约会已定。
次日，张任带着数千人马，摇旗呐喊，出城搦战。张飞上马出迎，不打话，与张任交锋。战不到十余合，张任诈败，绕城而走。
张飞大怒之下尽力追赶。吴懿率领一军截住，张任自引军复回，吴懿把张飞围在中间，张飞进退不得。
只见一队人马江边杀出。当先一员大将，挺枪而战，与吴懿交锋；生擒吴懿，战退敌军，救出张飞。此人正是赵云。张飞说：“军师在哪里？”赵云说：“军师已到，此时已与主公相见了。我来就是通知将军回营商议，却不成想捉住了敌人的将领。”
孔明来到之后刘备的军马已经远超张任的兵马，最终张任中了诸葛亮的调虎离山计，被诸葛亮捉住了，然而陈宁没有参与会议，因为陈宁想起了庞统临走的时候和陈宁说的事情，陈宁知道自己一定会主张杀了张任，但是最好的办法是劝降张任。
然而出乎陈宁意料，刘备知道后二话没说直接将张任推出去乱刀分尸，第二日，雒城开门投降。刘备进了雒城，刘循开了西门走脱，投往成都去了。刘备出榜安民。原来杀了刘璝的正是武阳人张翼。
此时马超从汉中离开，回到了羌人地盘，两年之后，马超实力回复，所到之处，尽皆归降；只有冀城攻打不下来。
刺史韦康，数次遣人求救夏侯渊。夏侯渊渊得不到曹操的命令，不敢动兵，而长安陈同提防汉中，也没不敢轻易出兵（当然这是表面上这么说），韦康见救兵不来，就与众人商议，说：“不如投降马超。”
参军杨阜大惊，说：“马超等人叛君之徒，怎可降之？”
韦康说：“事已至此，只能投降了？”杨阜苦谏不停。韦康大开城门，投拜马超。
有人言：“杨阜劝韦康不要投降，可斩杀。”马超说：“此人守义，不可斩。”又用杨阜为参军。杨阜趁机举荐梁宽、赵衢二人，马超尽用为军官。
杨阜告诉马超说：自己妻死再临洮，请两个月假，归乡葬自己妻子便回。马超听从。杨阜趁机经过历城，来见抚彝将军姜叙。
姜叙与杨阜是姑表兄弟：姜叙的母亲母是杨阜的姑姑，今年已经八十二了。当日，杨阜进入姜叙内宅，拜见姜母，哭告说：“杨阜守城不成，无面目见姑姑。马超叛君，妄杀郡守，还害死自己的父亲，实在是不忠不义之人。如今兄长坐据历城，竟无讨贼之心实在是让人心寒？”
姜母闻言，唤来姜叙进入，责怪他说：“你怎能袖手旁观。”又对杨阜说：“你既然是降人，何故又兴心讨伐他？”
杨阜说：“我就是为了杀了马超才这样的。”姜叙说：“马超英勇善战，不好打。”杨阜说：“马超有勇无谋，杀他易如反掌。我已经暗地约下梁宽、赵衢。兄长如果肯兴兵，二人必为内应。”
姜叙知道后答应了杨阜，两人约定好之后，杨阜辞别而去。
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