曹操带领大军从汉中急忙撤出，返回了长安，镇定了一段时间之后，返回了许昌，返回之前留下陈同镇守长安，并将长安附近所有的军政大权都交给了陈同，同时将司马懿也带了回去。
然而当曹操回到许昌不久，就收到了一个让他震惊的消息，“樊城曹仁遭受大败，事态万分紧急，急需救援。”
原来汉中之战时，陈宁给关羽去信，让他佯攻樊城，结果关羽直接斩了曹仁的两个副将，大败曹仁，曹仁被围在了樊城。
出乎所有人的意料，关羽便决定趁机攻下樊城，一举平定荆州。
曹仁折了二将之后，立马据守樊城，再不出城，曹仁对满宠说：“我不听你言，兵败将亡，如今又该如何？”
满宠说：“关羽，世间虎将，更何况还足智多谋，我们不可轻敌，只能坚守。”正说期间，有人来报关羽渡江而来，攻打樊城。
曹仁大惊，满宠说：“我们只宜坚守。”部将吕常生气说：“关羽又能如何，我们怎么能坐以待毙，我愿意带兵数千，阻挡关羽军在襄江之内。”
满宠上谏说：“不可。”吕常大怒说：“按照你们文官说的，我们只宜坚守，那何日才能退敌？岂不闻兵法云：军半渡可击。如今关羽军半渡襄江，何不击之？等到敌军兵临城下，我们就难抵当了。”
曹仁认为言之有理，就给了他兵马两千，让吕常出樊城迎战。吕常来到江口，只看见前面绣旗开处，关羽横刀出马。
吕常却想要阻击，但是后面众军见关羽，就想起了当初的大战，又看到关羽神威凛凛，不战先跑，吕常制止不住。
关羽随即混杀过来，导致曹兵大败，马步军也折损大半，残败军奔入樊城。曹仁知道后急忙差人求救，使人星夜到许昌，将书呈给曹操，说：“关羽现在围樊城十分紧急。希望拨大将前来救援。”
曹操还没有休息好，就收到这个震惊的消息，如今曹操无疑是雪上加霜，但是樊城万万不可以丢，一人奋然站出说：“某愿施犬马之劳，生擒关某，献于麾下。”曹操观之大喜。此人正是庞德。
曹操大喜说：“关羽威震华夏，未逢对手；今遇令明，真是棋逢对手。”便加宠庞德为征西都先锋，大起七军，前往樊城。
这七军，都是北方强壮之士。两员领军将校：一名董衡，一名董超；二人当日引各头目参拜曹操。董衡说：“如今庞德提七枝重兵，去解樊城之围，想要必胜，但用庞德为先锋，岂不误事？”曹操问原因。
董衡说：“庞德原是马超手下副将，不得已才投降了我们；如今他的故主在蜀，职居‘五虎上将’；更何况他的亲兄庞柔也在西川为官，如今让他当先锋，是泼油救火啊，不如别换一人去？”
曹操省悟，立即唤庞德至阶下，令他留下先锋印。庞德大惊说：“我正欲与大王出力，何故不肯用我？”
曹操曰：“孤本无猜疑；但如今马超现在西川，汝兄庞柔也在西川，都在辅佐刘备。孤就是不怀疑，奈众口何？”
庞德闻之，免冠顿首，流血满面说：“我自汉中投降大王，每感厚恩，就算肝脑涂地，也不能补报；大王何疑于庞德？庞德昔在故乡时，与兄同居，兄嫂十分不贤，我趁着醉杀之；我的兄长恨我入骨，发誓不相见，恩已断矣。
故主马超，有勇无谋，兵败地亡，孤身入川，如今与我各事其主，旧义已绝。我感大王恩遇，安敢有异志？希望大人明察。”
曹操才扶起庞德，抚慰他说：“我知道卿忠义，前言只是想要安众人之心。你可努力建功。你不负孤，孤亦必不负你也。”
庞德拜谢回家，思虑良久，知道自己此战必须要胜，否则自己永远只是个降将，最后还可能死无葬身之地，于是庞德令匠人造一木榇。
次日，请诸友赴席，列榇于堂。一众朋友见之，都惊问说：“将军出师，为何用此不祥之物？”
庞德举杯对亲友说：“我受魏王厚恩，要以死报。如今去樊城与关羽决战，我如果不能杀了关羽，必为关羽所杀；就算我不被他所杀，我也会自杀。所以我才先准备了这具棺材。”
众人都嗟叹。庞德唤出他的妻子李氏与他的儿子庞会，对他的妻子说：“吾今为先锋，当效死疆场。我如果死了，你好生看养吾儿；吾儿有异相，长大必当与我报仇。”
妻子痛哭送别，庞德令人扶榇而行。临行，对部将说：“吾如今去与关羽死战，我若被关羽所杀，汝等立即取吾尸置此榇中；我若杀了关羽，我也会取其首，置此榇内，回献魏王。”
部将五百人都说：“将军如此忠勇，我等敢不竭力相助！”于是引军前进。有人将此言报知曹操。
曹操听后喜说：“庞德忠勇如此，孤何忧焉！”贾诩说：“庞德恃血气之勇，欲与关某决死战，我觉得十分不妥。”
曹操认为说的对，急忙令人传旨嘱咐庞德说：“关羽智勇双全，切不可轻敌。可取则取，不可取就坚守，敌军此来必然准备不充分，时间久了敌军自退。”
庞德闻命，对众将说：“大王何重视关羽？我料此去，当挫关羽的名声。”
德奋然趱军前至樊城，耀武扬威，鸣锣击鼓，丝毫没有想要隐藏的意思。
却说关羽正坐帐中，忽然探马飞报：“曹操差庞德为将，领七枝精壮兵到来。前部先锋庞德，在军前抬一木榇，出言不逊，誓要和将军决一死战。敌军离城只有三十里了。”
关羽闻言，大怒说：“天下英雄，闻我姓名，无不畏服；庞德不过一个竖子，怎敢藐视我！关平你自去攻打樊城，我亲自去斩此匹夫，以雪吾恨！”
关平说：“父亲不可以泰山之重，与顽石争高下。”关公曰：“庞德如此出言不逊，我没有一点作为，岂不被天下人耻笑。不必多言，与我出战。”
关平只好出帐，提刀上马，跟随关羽领兵来迎庞德。魏营一面皂旗上大书“南安庞德”四个白字。
庞德青袍银铠，钢刀白马，立于阵前；背后还有五百军兵紧随，步卒数人肩抬木榇而出。关平看完之后大骂庞德说：“背主之贼！”庞德问部卒说：“这时和人？”
有人说：“此人是关羽长子关平。”庞德听后不屑，大叫说：“我奉魏王旨，来取你父亲人头！你不过一个疥癞小儿，我不杀你！你快唤你父亲来！”
关羽听后大怒，让廖化去攻打樊城，自己亲自来迎敌庞德。关羽随即横刀出马，大叫说：“关云长在此，庞德何不早来受死！”
鼓声响处，庞德出马说：“吾奉魏王旨，特来取你首级！你如果怕死，早下马受降！”关羽大骂说：“量你一匹夫，又能怎样！可惜我青龙刀斩你鼠贼！”两军混战在一起，打到天亮，双方急令鸣金收军。
