张飞在解决了三人叛乱之后，迅速赶往南中，打算迅速平定孟获的叛乱。
孟获在听说了张飞来了之后，心里也是有些发怵，但是孟获更相信自己手下的蛮兵几倍于敌方，自己获胜的几率很大。
孟获让自己手下的三洞元帅分三路阻击张飞，各引五万人马，张飞知道蛮军人多势众，但却不熟战阵，说白了就是以多打少，乱打一同。
张飞自然不能让蛮军如意，张飞挑选一处狭窄的地方，就凭借这个天然的裂谷，全歼敌军。
前方探马来报说蛮军三洞元帅已经赶到，张飞让王平领军攻左路，马忠攻右路，赵云做前锋直攻中路，自己带着后军在山谷等待。
张飞让赵云从中路直接包抄敌军，打败三洞元帅之后，就好言劝服，蛮军大多崇拜强者，只要打败他们一次就能收复了。
果然，赵云趁机包抄三洞元帅的后方，三洞元帅大败，被生擒活捉，赵云好言相劝，就将三人放了回去，三人发誓绝对不会再帮助孟获了，感激离开。
孟获在得知三洞元帅战败之后，孟获大怒，认为这三人都是废物，于是带着本部人马亲自迎战张飞。
然而赵云三人早就得到了张飞的嘱咐，赵云列阵故意散乱无章，孟获看后不屑一顾，认为蜀兵都是无能之辈，那三个人更是废物。
王平出战，诈败逃回阵中，马忠也得到信号，也一样诈败而逃。
孟获军士气正盛，孟获随即让大军掩杀，蜀兵抱头鼠窜，丢盔弃甲，孟获想尽全功，就催促大军放下手中的战利品，直追上去。
结果追到大裂谷处，张飞伏兵尽出，赵云等人也回头掩杀，孟获大败，裂谷狭窄，孟获无处可逃，最后被张飞抓住了。
张飞端坐在帐上，只见蛮兵纷纷穰穰，绑缚的无数人。张飞将蛮兵唤来帐中，都解开了绑缚，说：“你们都是好百姓，不幸被孟获强行征兵，如今收到惊吓。想必你们正在思念你们的父母、兄弟、妻子，我可怜你们，今日就放你们回去，以安父母、兄弟、妻子的心情，日后切不可行此反叛之事。”
说完，各赐酒食米粮遣送回家。蛮兵感念张飞的恩德，都感谢的离开了这里。
张飞做完这一切之后，收敛起自己的表情，威严地坐在正中间，让人将孟获压来，士兵将孟获压了过来，孟获被五花大绑地绑在地上。
张飞大怒说：“孟获，你行反叛之事，如今被我捉到你可服气。”
孟获不卑不亢，反过来问张飞，说：“我反叛？这里本来就是我们的地盘，你们强行要收编我们，我们怎么能就这样投降，我的部族都是血性男儿，绝对没有不战而降的道理，更何况你们用奸计打败了我，我怎么能服气。我死也不服”
张飞听后不怒反喜，张飞就喜欢这种有骨气的家伙，说：“好，既然如此，孟获我放你回去，五日之后我们在此决战，要是在被我捉了，可别怪我。”
说完张飞就在孟获还惊讶的时候，将他解开绑缚放了回去，王平、马忠知道张飞放了孟获之后都赶来帐中找到张飞说：“将军，我们好不容易抓到了孟获，怎么能就这么简单地放回去。”
张飞说：“不过一个孟获而已，抓他何难，但是我们这次来是为了让蛮军心服口服的，杀了一个孟获，还会有第二个、第三个，人是永远也杀不完的，这也是我自从二哥死后领悟到的道理，你们下去准备吧。”
说到这里，张飞的眼眶又湿润了，当初三人许下同甘苦共患难的诺言，如今只剩下自己一人，自己还要实现大哥的心愿，还要为二哥报仇，还有好多的事情要做，但是自己年纪越来越大了，自己真的还有机会吗。
且说孟获回到寨中，着急其他洞主前来商议如何击破蜀兵，三洞元帅因为惧怕，只要硬着头皮赶来。
孟获决定固守此地，等待张飞无粮之后退兵的时候，自己在出兵追杀，可竟全功。
然而三洞元帅不想帮助孟获，两人只想安心呆在自己的领地，不想再和孟获一起了。
三洞元帅私下去信给张飞，透露了孟获的想法，和计划，然后愿意暗为内应，帮助张飞。
张飞得到消息之后很感谢三洞元帅，又明白了人心的重要性，张飞也写信过去，说自己会派一将偷渡过去，让他接应一下，烧掉孟获的粮草。
吩咐已定，张飞坐等消息的传来，不说张飞，且说如今汉中陈宁，因为国内正在对南蛮用兵，所以自己只能安稳地种田和练兵，但是有了好消息就是上庸的陈思大丰收，粮食产量翻倍，仓廪充实，这是个好消息。
而这时，陈宁收到了一个不好的消息，梓潼守将，马超病危，邀请自己前去，陈宁有些奇怪，马超能力那是没话说，但是因为其人品不好所以不敢重用，以后拿下雍凉也只是想让他当个吉祥物。
然而马超或许也清楚，他进川这么多年也没有成家，而且十分本分，没有任何举动。
但是马超病危找自己有什么用，自己都被没有进入核心统治，但是陈宁还是去了。
到了梓潼之后，陈宁也看到了刘禅的使者，看样子是得到了马超的什么嘱托，就离开了，陈宁被马超的弟弟邀请到了马超的屋中，马超看到陈宁那副熟悉的面具，说：“陈将军，今日邀请你来，想必你也知道了我已经不行了，我之所以还撑着，就是有事情要拜托你。”
陈宁说：“我不过是一个小将军罢了，你要是有事托付，陈群、诸葛亮、张飞，这三人都可以。何必找我。”
马超笑了，说：“张飞年纪大了，诸葛亮和陈群两人政事不和，两人早晚有分裂，而将军的手下能人很多，这大元帅的名号早晚是你的，我希望你能多多关照我的弟弟，我无儿无女，只有这个弟弟让我担心，我希望我的弟弟加入你的阵营，保护他。”
陈宁仔细看着马超，当初在嘉荫关的时候，陈宁看到过马超那勇武的样子，但是如今已经瘦的不成人样了，多年的猜忌和内心的挣扎让他已经无力再坚持下去了，不知为何陈宁点头同意了。
马超看到陈宁点头之后，开心地笑了，说：”陈将军，有传闻说你四十年容貌不改可是真的。“
陈宁听到这里突然一愣，马超说：”别担心，这件事只有我知道，这是个巧合而已，如今我已经不行了， 让我知道这是不是真的。“
陈宁听后默默地摘下斗笠和面具，一头银白色的长发倾斜而下，马超看到后，闭上了眼睛，陈宁整理了一下之后，离开了马超的屋中，任凭身后哭声遍地，也没有回头看一眼，一代英雄马超就这样落寞地离开了，只剩下这副冢中枯骨，一个月后，马超被追封为征西将军、骠骑将军，并州牧、凉州牧。
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