德军已经连续顶住了英军的几轮冲击，已经积攒了足够的实力。英国海岸上的德军已经积攒了25万大军，1个满编（三个装甲营）的装甲师和一个拥有两个装甲营的装甲师。满编的第12装甲师在拉姆斯盖特，第21装甲师在哈里奇，都已经做好了反攻的准备。
6月5日，德军的反攻终于打响。第12装甲师引导着8000名德军精锐的装甲掷弹兵发起了进攻。德军数目众多的豹式E型坦克掩护着大量掷弹兵向前推进。
对面的英军阵地中，一名英军军官正在用望远镜观察德军的进攻。他有着丰富的对抗德军的经验。在法国战役期间，他利用侧翼布置的法制47mm反坦克炮成功在近距离击毁过一辆德军的豹式E型坦克。这次，他故技重施，在他的连的正面布置1门反坦克炮，右翼也布置一门反坦克炮，这样可以让他可以从侧面攻击德军坦克。
然而，渐渐他发现有什么不对。
在他的营的面前，5辆从未见过的新式坦克引导着200名德军装甲掷弹兵缓缓靠近。这种新式坦克装备着一门短炮管的大口径炮。这种坦克外观几乎与原来的豹式相同。
德军的新式坦克！
他暗自吃惊，但还是决定按原计划实施。他的右翼的反坦克炮伪装良好，将可以在400米内距离上对德军坦克发动攻击。
德军接近到了400米。
英军开始从战壕里向接近的德军射击。富有经验的德军掷弹兵把他们的身体隐蔽在坦克之后，然后这些装备精良的装甲掷弹兵开始用他们的机枪和步枪向战壕中的英军射击。德军的坦克也纷纷使用火炮和机枪向战壕中的英军射击。
德军坦克发射的炮弹落在英军战壕边，巨大的冲击波将大量土石溅起，纷纷落入战壕之中，部分战壕甚至被巨大的爆炸炸的当场塌陷，许多英军当场毙命。幸存的英军恐惧的发现德军的火力惊人的强大，在他们面前，至少有50挺机枪！这些德军中的精英每个步兵班装备有2挺机枪，而德军的新式坦克竟装有4挺机枪！
英军反坦克炮成为了英军唯一的希望。英军反坦克炮手已经瞄准了行驶在最前方的那辆坦克。炮弹已经装填，从炮口猛地飞了出去。英军打得相当准。一发炮弹直接命中了德军的第一辆坦克。可惜，这发英军寄予厚望的炮弹在德国坦克的侧面装甲上弹开了。英军迅速又打出一发炮弹，还是在德军坦克的侧面上弹开了，只留下一个浅坑。德军坦克发现了英军火炮，缓缓转动炮塔。英军反坦克炮再也没有了战斗下去的勇气，丢下火炮，狼狈逃跑。
然而，德军的机枪没有放过他们，一连串的机枪子弹击中了他们，把他们打倒在地，一发榴弹将他们的火炮炸成了废铁。
英军见大势已去，终于放弃了抵抗。
在这场战斗中，装备有150mm重型步兵炮的豹式F型突击坦克首次投入了战场。
这种突击坦克采用豹式E型的底盘，加挂了侧面的附加装甲，从45mm45度强化到60mm45度。强化了的侧面装甲足以抵挡正常距离上苏军76炮的命中，并可以在任何距离上抵挡苏军45炮、英军2磅炮、法军47炮的攻击。这保证了它在引导主力突击时面对侧记击火力的极高生存率。
新组建的德军装甲师哪个师都拥有一个突击坦克营，足以在阵地突破时扮演重型坦克的角色，弥补重型坦克数量不足的缺陷。
取得重大突破的德军冲过了英军防线，德军的进攻向两侧拓展，很快就把突破口扩大到了3公里，汹涌而入的德军很快就切断了英军早早集结准备发动攻势的主力的退路，将17万英军包围起来。
6月12日，缺乏补给的英军士气跌到谷底，向德军投降。
