为了打败艾利斯奥特曼并将一直和库尔星作对的考克那特星人消灭，库尔星人又进行了新的计划。
这天深夜库尔星人偷偷潜入到了地球上，库尔星人拿出了一个奇怪的容器。
库尔星人将容器打开一个还在幼期的小怪兽跳了出来。
库尔星人：“去吧，只要吃掉地球上的人类你就会慢慢的长大，慢慢的变强，当你成为完成体就是艾利斯奥特曼的末日了！”
只见这只小怪兽跑进了城里开始四处寻找下手的目标，库尔星人悄悄的离开了地球。
在居民区的角落一个喝醉酒半夜回家的男子在巷子遇见了这只小怪兽。
男子：“那是什么东西，切，不过是一只渺小的动物，有什么了不起的，你也想挡我的道？看我踩死你！”
说完醉酒男子举起脚去踩，狠狠的踩下去，可是突然间小怪兽发出一道光吓退了醉酒男子。
接着小怪兽从头上的触角射出一道光线，醉酒男子被光线击中瞬间倒下。
小怪兽便爬到醉酒男子身上开始啃食，很快这个醉酒男子的血液已经被这个小怪兽吸干，然后这只小怪兽消失在了一片漆黑的夜空中。
第二天早上，醉酒男子的尸体被人发现并通知了警察，麻衣和小竹以及艾莲三人来到了这个居民区发现了情况。
小竹：“麻衣，艾莲，你看你们看，那是什么，好像出事了。”
麻衣：“走，过去看看。”
于是三人走了过去，麻衣绕过警戒线直接进入现场，开始查看尸体。
警员：“对不起小姐请退到警戒线外面去，这里不是你该进来的地方。”
警长：“没关系，她是地球防卫军GUST队的副队长麻衣小姐，随她去吧。”
警员：“原来是防卫军的副队长，真了不起。”
警长：“而且我听说地球防卫军内部将会有新的人事调动，我估计这位麻衣副队长马上就会升任队长了。”
警员：“原来如此，那到时候，我们跟GUST还需要有长期的合作对吧，警长。”
警长：“是啊，而且这一次如果我的直觉没错的话就是我们双方合作的机会来了。”
警员：“这话怎么说啊。”
警长：“你还没注意到吗，这次的被害人身上连一滴血都没有，要知道世界上可没有吸血鬼这种东西，所以对付这种怪事，他们最适合了。”
麻衣：“我想警长先生说的应该是真的，这个死者的身上一滴血都没有，而且还不只是这样，就连身体里的细胞组织也被吸干了。”
警长：“这么说，这不是人类犯下的罪行而是宇宙生物犯下的罪行咯。”
麻衣：“没错，看来我得回去联系一下本部才行。”
警长：“好，到时候GUST出动的话，我们一定全力配合帮你们拦截这个宇宙生物。”
麻衣：“那么就先拜托警长先生封锁这一带，因为那个生物也许还在附近活动呢。”
警长：“好，我明白了。”
随后麻衣绕过警戒线回到了小竹和艾莲汇合。
艾莲：“情况怎么样了？”
麻衣：“晚一点我再告诉你，我们先离开这里，我得回去报告这件事。”
随后麻衣一个人返回了GUST本部，并向GUST报告了这个情况。
于是江泽队长便派出麻衣带着GUST队员们在现场附近一带进行调查和封锁。
这时候在隔壁的一户人家里面突然传出了凄惨的惨叫！所有的警员和GUST队员们都被吓了一跳于是全都赶了过去并冲进屋内。
一冲进屋内GUST队员们便看到了一个可怕的小怪兽正在吸食被袭击的人类。
警员立刻开枪射击，小怪兽纵身一跃躲过了子弹扑到警员身上就开始咬住警员开始吸食警员。
麻衣上去抓住咬住警员的小怪兽，用尽全力拉开了小怪兽将它扔出去。
小怪兽转过身从触角发射光线还击，麻衣快速闪避躲过了攻击，但是许多警员被光线击中后便倒下了。
美奈和新源两人同时开枪射击，小怪兽纵身一跃撞碎了天花板飞了出去逃走了。
众人立刻追出去，但是小怪兽已经不见了。
美奈：“不见了。”
近南：“他它跑到哪去了？”
麻衣：“可恶，我们这么多人竟然还让它给溜了。”
警长：“而且，我们出现了很多的人员伤亡，必须再加派一些警力进行更大范围的包围。”
麻衣：“但是这个小怪兽的实力是在不可小觑，必须趁它还小把它消灭才行。”
警员：“报告，我们发现那个小怪兽了。”
警长：“很好，不要轻举妄动，我和GUST队员赶过来了，大部队包围它以后再攻击。”
很快所有的警察和GUST队员们居民区附近一间房子里堵住了小怪兽。
近南和美奈继续开枪射击，小怪兽飞扑过去咬住美奈的手，麻衣冲上前一拳将小怪兽打开。
小怪兽朝着包围它的警员扑过去将警员扑倒开始吸食，麻衣上前阻止被小怪兽的触角发射光线打伤了肩膀。
小怪兽吸干了警员后变得更加强大又扑倒一个警员继续吸食。
新源开枪射击小怪兽从触角发射光线打伤了新源，新源倒在地上。
近南上前将新源救起，小怪兽又吸干一个警员后变得越来越强大冲出了警察的包围逃了出去。
美奈和近南追上去连续开枪射击只见小怪兽飞向空中逃走了。
麻衣：“算了，下次我们一定会找到它的，而且，我和新源都受了伤，先回去吧。”
GUST队员们只好返回了本部，新源受了重伤躺在GUST治疗室里。
艾莲来到了GUST本部内找到麻衣。
艾莲：“这个小怪兽是库尔星人饲养的，我认得出来，那是他们用来侵略其他星球的武器。”
麻衣：“是啊，我知道，只不过，如果不趁现在消灭它，等他变得更强就来不及了。”
艾莲：“跟我来，我知道它藏在哪，我带你去。”
麻衣：“好，不过，得带上其他GUST队员，人多一点总是比较好，而且他们都是和我一起奋战的伙伴。”
艾莲：“随你高兴。”
傍晚，麻衣和艾莲带着其他的GUST队员们来到了小怪兽藏身的地方。
果然发现了小怪兽，可是此时，它已经吸食了太多的人类变得越来越就巨大了。
麻衣：“竟然变得这么大了，看来，它又吸食了很多的人类。”
美奈：“大家开始攻击！”
美奈和近南连续开枪攻击，怪兽被击中之后从触角发射光线反击，近南和美奈迅速躲开。
麻衣开枪命中怪兽的头部，怪兽头部受到重创，张开嘴吐出火球攻击，麻衣被火球击中倒地迅速起身。
艾莲释放出身为考克那特星人的超能力发射超强力能源光束进行攻击。
怪兽受到重创从触角发射光线攻击，艾莲被光线击中受伤，麻衣立刻救起艾莲。
麻衣：“你没事吧。”
艾莲：“没事。”
美奈和近南继续开枪射击，怪兽突然潜入了地底下消失了。
近南：“逃掉了吗？”
美奈：“好像是的。”
近南：“不过刚才，这个艾莲小姐所施展的力量到底是……”
艾莲：“没错，我不是地球人，我是个宇宙人，我是考克那特星人，不过，你们放心，我是站在正义这一边的。”
美奈：“我相信你，因为刚才是你出手帮了我们，还为此受了伤。”
艾莲：“谢谢，你们原因相信我。”
麻衣：“好了，既然怪兽已经逃走了，我们就回去吧，而且艾莲和我也受伤了。”
众人回到了GUST本部。
麻衣：“怪兽现在越变越大了，如果再让它继续吸食人类的话，后果不堪设想。”
江泽队长：“麻衣说的没错，而且竹中总监已经下令了，要求我们必须段时间之内尽快把怪兽消灭掉，不能再让怪兽继续吃人了。”
美奈：“可是，就连过来帮助我们人类的考克那特星人艾莲都受了伤，我们现在不知道怎么办才好。”
近南：“依我看，干脆直接出动幻影号，直接跟它进行最后的决战。”
哲也：“你们放心，这次我为大家准备好了新武器，就是这个，新型的小型镭射炮。”
江泽队长：“好，不过，我希望大家还是小心行事，毕竟这次的敌人非常强大。”
麻衣：“放心吧队长，有我在，不会有事的。”
随后麻衣便带着GUST队员们全体出动，赶到了小怪兽藏身的地方。
这时候小怪兽由于吃掉了更多的人类已经变成了一头巨型的身高超过六十米的超级大怪兽。
麻衣：“真不敢相信，才过了这么一段时间，它已经变得这么大了。”
美奈：“看起来在这么短的时间里又有许多的人被它吃掉了。”
近南：“真是可恶，绝不允许它在这么胡作非为下去了。”
麻衣：“好！幻影号，开始进行攻击，我在地面使用镭射炮攻击！”
近南和美奈驾驶幻影1号连续发射镭射光线进行攻击，怪兽从触角发射光线回击，幻影1号迅速躲过。
麻衣在地面使用镭射炮锁定怪兽头部进行攻击，怪兽被镭射炮击伤吐出火球攻击，麻衣敏捷的躲过了火球攻击。
怪兽继续逼近麻衣挥起巨大的手臂推到了附近的大楼，倒塌的大楼碎片朝麻衣袭来，麻衣立刻转移位置撤退到附近的楼里。
幻影1号和幻影2号连续发射激光从怪兽身后攻击，怪兽吐出火球击落了幻影1号，近南和美奈跳伞脱离。
哲也和由莉操控幻影2号连续发射导弹进行攻击，怪兽突然将巨大的手臂伸出去直接抓住了幻影2号。
麻衣：“不好了！他们被抓住了！好！瞧我的！”
麻衣举起左手戴在左手上的艾利斯手镯发出耀眼的光芒变身为艾利斯奥特曼。
艾利斯奥特曼一出场就抓住怪兽抓着幻影2号的手臂接着一记重拳打的怪兽栽倒在地上救下了幻影2号。
艾利斯奥特曼轻轻的将幻影2号放在地上，随后转过身准备和怪兽开始战斗。
怪兽从触角发射光线攻击被艾利斯纵身一跃躲过，艾利斯一记飞踢打的怪兽连连后退。
艾利斯追上前连续挥拳攻击，怪兽突然张开嘴咬住艾利斯的手臂。
艾利斯用力挣脱被怪兽一记重击打倒，怪兽从触角发射光线击中艾利斯的胸口。
艾利斯受了重伤，怪兽冲上前把艾利斯压制在地上挥起爪子连续撕扯连续凶猛的进行攻击。
艾利斯忍受了怪兽用爪子连续的猛攻身受重伤，这千钧一发之际艾莲赶到了现场。
艾莲举起手发射出强大的超能力光线进行攻击，怪兽受到重创，艾利斯趁机向后翻滚终于挣脱了压制。
但此时艾利斯已经受了重伤，胸前的彩色计时器开始闪烁了。
怪兽蓄力后吐出一颗强大的火球将艾利斯重重击倒，被击倒的艾利斯倒在地上久久不能起身。
怪兽抓住机会继续用触角连续发射光线对倒在地上动弹不得的艾利斯进行攻击。
艾利斯完全动弹不得被光线连续击中，此时艾利斯的能量已经快要耗尽了。
艾莲：“不好，艾利斯的能量快要耗尽了。”
艾莲立刻使用超能力将自己的能量传输给艾利斯奥特曼，怪兽突然对艾莲吐出火球！艾莲被火球击中重重倒在地上失去了意识。
艾利斯起身后被怪兽牢牢擒住并开始吸取艾利斯剩余的能量。
就在这危机时刻一颗红色光球从天而降将怪兽击倒，原来这颗红色光球现出了原形原来是佐菲奥特曼。
佐菲奥特曼将自己的能量传输给艾利斯，艾利斯终于站了起来。
佐菲和艾利斯一起冲上前连续出拳进行攻击，怪兽在佐菲和艾利斯的围攻下落入下风。
佐菲和艾利斯同时抓住怪兽连续重踢猛击接着将怪兽狠狠摔倒。
艾利斯使出必杀绝招斯特利姆光线同时佐菲使出必杀绝技M87光线，在艾利斯和佐菲的合击下，怪兽终于被消灭了。
接着佐菲奥特曼再次化作一颗光球飞向遥远的宇宙离开了地球。本话完。
