东汉末年，由于社会上出现了严重的土地兼并现象，这直接导致地方豪强势力的迅速崛起。
加上统治阶层的士族集团的士大夫与皇权势力的宦官的内斗，使的朝廷对地方的控制力越加衰弱，在天灾与瘟疫的双重打击之下，在饥饿与死亡线上苦苦挣扎的百姓们于是纷纷起来造反，发动了各种规模大小的叛乱。
时代的动荡与不安，让地方豪强有了强势崛起的机会，他们靠着自己的财力与地方上的威望组织起来了属于自己的武装军队来保卫家园，后来就逐渐演变成拥有兵马的一方诸侯。
汉灵帝中平元年，在宗教领袖张角的带领下，黄巾之乱爆发。这是一场多达百万人参与的农民起义，波及范围之广前所未有，整个国家都陷入一片动荡之中，无数的百姓被屠戮，死者无数，白骨露于野，千里无鸡鸣。
灵帝派皇甫嵩、卢植、朱儁等人率中央军队前去镇压，同时令地方州郡政府和豪强地主招募军队协助朝廷军镇压叛乱。
公元184年11月，颍川、宛城一带的黄巾军被朱儁平定，在冀州的张角、张宝、张梁三人先后被皇甫嵩歼灭，冀州的黄巾军也基本被平定。
黄巾主力虽然很快被击溃，不过余部仍然散布各地。随着各地山贼土匪的陆续出现，汉朝的中央军已经是无力应对了。
叛乱初期，声势浩大，灵帝慌不择路，诏令各地方州郡自行组建军队，协助官军平叛。除此之外，灵帝还加强了地方刺史的权力。更是在公元188年接受了太常刘焉的建议，将负责监察各郡的刺史赋予兼有地方军政权力，以加强对各郡的控管部分刺史改为州牧，由宗室或重臣担任，让其拥有地方上的军、政大权，以便加强地方政权的实力，更易控制地方，有效进剿黄巾残部。
正因灵帝下放权力，助长了地方势力拥兵自重的野心，各地长官互相攻击，逐鹿中原，甚至皇帝在军阀手中都如同玩物一般，黄巾起义是促使东汉灭亡的导火线，也是汉末乱世的序幕。
189年汉灵帝刘弘驾崩，年仅三十三岁，谥号孝灵皇帝。其长子刘辩继位，是为汉少帝。
刘辩上位后以何太后、十常侍为代表的宦官阶层，与以大将军何进为代表的外戚阶层和以太傅袁隗为代表的士族阶层正式爆发武力冲突。
这三方势力原先便互有冲突和矛盾，士族集团假装协助外戚集团消灭宦官集团，以此达到士族重掌朝廷的目的。
大将军何进意图诛杀十常侍，便听从了袁绍的建议，召士族集团的董卓和丁原两军齐聚洛阳以形成对他最有利的局面。然而事出意外，何进先被宦官诱杀，董卓审时度势借“戚宦之争”成功进入洛阳，并且先后吞并何苗的北军禁军与丁原的并州军，掌握了东汉朝政。
董卓为表示与“董侯”刘协的亲近，自言自己是刘协已经被何太后杀死的祖母董太后的亲族。
董卓在正式入主中枢，独揽朝纲后，董卓为了便于控制并改革朝政，董卓以遵从灵帝遗诏为由废除了少帝，改立年幼的陈留王刘协为帝。并且为了给董太后报仇诛杀了何太后等外戚。
同时，董卓亦自封为太尉、领前将军事、郿侯。此时，以袁绍为首的士族集团子弟们见董卓叛变士族集团并且掌控朝政，便纷纷逃离洛阳。
董卓在幕僚何颙、郑泰、伍琼、周毖等人的建议下，亲近士人，征召并选拔名士入朝为官担任地方太守等要职。甚至不计前嫌的对袁绍、王匡、鲍信等人授以太守之职，以示和解。
同时董卓为了能够拉拢士人，便为遭党锢之祸事件受到委屈的三君陈蕃、窦武还有八俊李膺等人申冤与平反。
董卓趁着何太后遗体下葬的时候，开启灵帝陵墓-文陵，使人偷取其中珍宝。
并仗着军权的威势，放纵士兵在雒阳城内劫掠富户，搜刮财物，奸**女。
随着董卓在洛阳的一众暴行，张扬、曹操、卫兹等人都在地方上招兵买马，试图对抗董卓执政，其中东郡太守桥瑁率先伪造了三公的文书散发到各地州郡政府，陈述董卓罪恶，呼吁各地起兵反董，恢复刘辩帝位。
与此同时的广陵郡功曹臧洪说服太守张超，联合其兄陈留太守张邈一同举兵，兖州刺史刘岱亦加入，在酸枣举兵，自此关东反董联军正式成型。
