就在巴尔坦星人被维斯奥特曼打败的那天凌晨，巴尔坦星的宇宙船再次出现在街头。
只见宇宙船的底部发射出一道道蓝色光圈伴随着这一道道光圈一个巴尔坦星人从宇宙船里传送到了地球上。
接着这个巴尔坦星人将自己的身体附身进了旁边正在施工中的大楼里。
第二天在这栋大楼里施工的工人全部都无一例外都变得脸色苍白毫无血色。
这时候其中一个工人的女友为了看望做工人在工地辛苦工作的男友和他的几个工友做了很多盒饭送来给他们吃。
静子带着装有很多盒饭的手推车进入工地：“原田，是我，我是静子，我给你还有工友们送来了盒饭。”
可，当静子看到工人的一瞬间被吓了一跳因为所有人都脸色发白完全没有血色。
静子连忙被吓的连连后退：“这是怎么回事，到底他们的脸到底怎么了。”
这时候巴尔坦星人突然从另一边的墙壁中出现，巴尔坦星人：“你发现了我的计划，不能让你活着出去，也好，那就让你也成为下一个猎物吧。”
说完巴尔坦星人伸出像钳子一样的手释放出红色的毒气使得这名女子同样也变成面目苍白好无血色的人。
巴尔坦星人：“试验非常的成功接下来就该用到UGM队员的身上去了，哈哈哈哈哈！”
中午时分，一个和浩一同班名叫准人的男孩来到了浩一他们家里。
准人：“浩一你在家吗？”
浩一：“准人？是你？有事吗？”
准人：“我姐姐她一大早去给原田哥哥他们送饭，可是，到现在都还没有回来。”
浩一：“你别担心，我找哥哥，他肯定有办法。
正当浩一准备给哥哥俊彦打电话时，上原宏正好从UGM本部返回家中。
浩一以为是哥哥俊彦回来了连忙上前查看。
浩一：“原来是宏哥哥我还以为是哥哥回来了。”
上原宏：“怎么了浩一，我回来，你不高兴？”
浩一：“不是，是我朋友的姐姐突然失踪了，所以他到我家想找哥哥去找他姐姐的下落。”
上原宏：“你的朋友？”
浩一：“对，宏哥哥，我向你介绍一下，他就是我的好朋友也是我的同学准人。”
准人：“你好，我是浩一的朋友准人。”
上原宏：“你好，我就是借住在浩一家里的上原宏。”
准人：“哦，我听浩一提起过，你是UGM队员，你能帮我去找姐姐吗？”
上原宏：“当然可以，我现在就有时间。”
准人：“好，那我们赶快出发吧，我很担心姐姐她。”
上原宏：“好。”
准人立刻带着上原宏开始动身前往姐姐静子送盒饭的地方，很快两人就到达了这个建造中的大楼。
上原宏不假思索想都不想就带着准人直接闯了进去，可是，当他们看到里面的工人时都懵住了。
因为这些工人的皮肤发白完全没有血色，上原宏：“这是怎么回事。”
这时候隐藏在墙壁之中的巴尔坦星突然现身，巴尔坦星人：“抓住他们！”
随着巴尔坦星人一声令下所有工人全部一拥而上冲向上原宏和准人。
上原宏：“准人快跑。”
准人立刻转身朝出口跑去，巴尔坦星人瞬移到前面试图拦截被上原宏纵身一跃扑倒。
准人抓住机会跑出了大楼，巴尔坦星人一脚将扑倒自己的上原宏踢倒。
上原宏准备起身被随之而来的几个这些从身后靠近工人抓住。
上原宏迅速挣脱这些工人的束缚不料被巴尔坦星人像钳子一样的手发射的光线击中暂时失去了意识。
上原宏醒来时发现自己被送到了大楼外面，上原宏：“我怎么会在外面，奇怪，我刚才明明是在大楼里面。”
于是，上原宏转身看向后面可是越看越不对劲，因为他发现周围的空间开始逐渐扭曲。
于是他使用奥特透视眼看了一下原来他眼前看到的这一切都是巴尔坦星人制造的幻镜。
上原宏：“遭了，中计了，这下子被困在环境中了，我要怎么才能出去能，一定有办法能找到机关。”
准人逃回去后回到了浩一家里，浩一：“准人，你回来，宏哥哥呢。”
准人：“有宇宙人快通知UGM。”
于是，准人立刻打电话给UGM，UGM接到了准人的电话后立刻就知道了情况。
大山：“我明白了，我是队长大山，你不要着急，我们会处理的。
大山：“穗香队员马上联络宏队员，他现在很有可能会有危险。”
穗香立刻使用通讯器开始呼叫上原宏：“宏队员听到请回答，上原宏队员！上原宏队员！”
松本：“这下遭了，连通讯都中断了。”
滨崎：“那队长，我们赶快赶过去吧。”
大山：“也好，我也很担心宏队员的安全，立刻出发。”
松本，滨崎，穗香等几个UGM驾驶巡逻车立刻出发了，可是大山队长还是不太放心。
于是大山队长起身走出了UGM基地碰到了刚好碰到了从外面回来要进基地的塞拉。
塞拉：“队长：“你这是要去哪？”
大山：“有报告说宏队员找到了宇宙人藏身的大楼被宇宙人困住，我正担心有可能是上次发现巴尔坦星人。”
塞拉：：“巴尔坦星人？可是队长，他不是已经被奥特曼消灭了吗？”
大山：“UGM在地球上空捕捉到了一艘行踪不明的宇宙船我怀疑就是巴尔坦星人的宇宙船，他们想大批入侵我们。”
塞拉：：“那队长，UGM对此有因对之策了吗？”
大山：“当然，而且我们已经开始准备了，不过现在，我们得先救出被他们控制的人类。”
大山队长为了了解事件的情况来到了上原宏居住的高坂家。
俊彦：“大山队长，您怎么来了？”
大山：“是这样，宏队员他失踪了，你知不知道发生了什么事？”
俊彦：“是这样的，他听了我弟弟的朋友准人的事情之后两个人就一起就查看情况了。”
“说是准人的姐姐去给她的男友工人原田先生工友他的的几个工友送饭，可是发现他们都被外星人抓了。”
大山：“宏他人呢？”
准人：“他没回来，宏哥哥是为了救我才被外星人困住的。”
大山：“好，我明白了。”
大山队长拿出通讯器联络滨崎队员：“我是大山，滨崎队员，听到听回答。”
滨崎：“是我队长。”
大山：“上原宏可能现在被巴尔坦星人困在了，你们正要去解救被困人质的大楼里，要小心行动。”
滨崎：“是队长，我们会注意的。”
这时候，UGM队员们已经开着巡逻车来到了大楼附近。
松本：“滨崎队员，刚才队长跟你说什么了？”
滨崎：“他说宏那家伙已经抢先一步进入大楼里解救被困的人类了，不过，他可能被困住了联系不上。”
这时候穗香队员看了看大楼后方的入口：“那里没有人是潜入的好地方。
UGM队员们做好一切准备之后俯下身子悄悄绕到了大楼的后门入口。
滨崎和松本以及穗香三位UGM队员便立即从后门偷偷潜入大楼里。
滨崎队员向前走时不小心踩到地上的钢管引起了被巴尔坦星人控制的工人的注意，众人迅速躲到旁边小房间里。
滨崎：“对不起，都是因为我，那家伙看起来引起了注意。”
松本：“没事，只不过看起来这些人似乎都被巴尔坦星人控制了，看起来他们都在找我们。”
穗香：“可是这一层这个房间迟早会被他们搜到的，我们该怎么办。”
松本：“没办法爬出窗户，我看建筑大楼的二楼窗户不高我们跳上去去二楼窗户进二楼。”
滨崎：“好，就这么办。”
松本爬上窗户来到窗外纵身一跃抓住二楼庄户的边缘用力爬了上去。
滨崎：“怎么样松本你没事吧，上面情况如何？”
松本：“我很好，上面很安全，你们也赶快上来。”
滨崎：“嗯。”
上原宏看了看四周：“真是大意竟然被巴尔坦星人关到了幻镜里，不过好在，我似乎已经找到突破幻镜的方法。”
上原宏发现这里虽然是一个非常巨大的幻镜但有着与真实不同的东西。
上原宏来到幻镜中那个与现实中的城市不一样的建筑的地方。
上原宏：“就是这里了，这个建筑以及周边那些陌生的建筑肯定与这个幻镜有关。”
上原宏开始查看四周与现实不同的建筑，上原话宏发现这些建筑有点类似科学实验室。
于是，上原宏进入内部进行调查，上原宏：“看起来是一个类似人类的科学实验室的地方不过这些仪器没见过”。
据上原宏分析这些仪器最中间这个仪器似乎看起来是中心点，首先要弄明白这些奇怪的仪器是如何运作的，然后一步一步它，停止运作。
上原宏：“这些仪器看起来似乎有某种电离子保护我要想个办法关掉他们，不然硬闯的话可么办法接近这些仪器。”
上原宏在二楼发现了一到类似金属一样铁门，于是破坏金属铁门闯进去与巴尔坦星人的打起来。
巴尔坦星人的士兵虽然身穿铠甲手持光线枪但对上原宏来说不足畏惧。
上原宏仅靠近身格斗迅速就打倒这些巴尔坦星人的士兵，然后发现他们守卫的机器就是关闭电离子的装置。
上原宏：“很好，现在的难题就是要如何靠近这些逃出幻镜的仪器，他们都要使用电离子保护，只要关掉他，我就可以靠近了。
上原宏关掉电离子层顺利靠近这些仪器，上原宏开始研究这些仪器的允许原理。
上原宏发现这些仪器运行时上面的球体是蓝色的这意味着仪器正常运行
可一旦受到震动上面的球体就会发出红色的光并伴随着警报声。
上原宏：“不行，这东西会发出警报声我不能随便攻击，我要先先切断他的通信才行，一旦他发出警报声就会引许多的巴尔坦星人士兵到时候，要脱身就更麻烦了。”
上原宏发现仪器后面后面有个阀门于是立刻打开阀门切断了阀门里的线路。
线路切断之后这些仪器的通信就断了，上原宏大胆的炸掉这些仪器。
仪器被炸掉之后上原宏成功从幻镜逃了出来到了现实里是被巴尔坦星人控制的建筑公寓。
巴尔坦星人见上原宏逃了出来于是所有巴尔坦星人在一起巨大化。
上原宏拿出迪诺闪光变身为迪诺奥特曼与巨大化的巴尔坦星人进行战斗。
迪诺奥特曼用拳脚攻击巴尔坦星人，巴尔坦星人格挡之后用像钳子一样的手拳脚攻击还击迪诺奥特曼。
迪诺格挡攻击后使用投技反击将巴尔坦星人摔倒，巴尔坦星人立即反击用像钳子一样的手臂刺中迪诺。
巴尔坦星人用像钳子一样的手继续攻击被迪诺闪过，迪诺立刻还击一记重拳打的巴尔坦星人连连后退。
巴尔坦星人用像钳子一样的手连续发射光线攻击，迪诺用迅速用手上的盾格挡。
接着迪诺发射火焰光线对巴尔坦星人进行攻击，巴尔坦星人突然隐身分身成两个躲过了火焰攻击。
巴尔坦星人又从两个合并成一个然后从钳子一样的手上发射蓝色的光线对迪诺攻击。
迪诺迅速双手合十防御了巴尔坦星人的攻击，迪诺立刻进行反击打出火焰球攻击巴尔坦星人。
巴尔坦星人立刻伸出像钳子一样的双手释放出护盾格挡了火焰球的攻击。
面对巴尔坦星人的超强防御迪诺似乎没有一点办法，就在迪诺感到束手无策之际似乎找到了突破的办法。
巴尔坦星人的防御力是来自通过双手释放的魔法形成的，如果抑制住了他双手的自由他就无法释放魔法形成防护罩保护自己。
于是迪诺使用手镯变成绳索牢牢锁住巴尔坦星人的双手。
失去双手的巴尔坦星人拼命挣脱但无能为力他无法挣脱控牢牢控制住他双手的绳索。
接着迪诺抓住机会打出超强的火焰球进行攻击，巴尔坦星人被火焰球击中全身着火燃烧而死。本话完
