王子非常惊讶，他不明白为什么一只狼和一只悲伤蛙会找上自己，而这只悲伤蛙还跟着他跳上了马车！
呱呱开口了，它用异常伤感的语气陈述了这一切，期待着王子的回应。
王子断然拒绝了它：“我不可能吻您，更不可能爱您！”
“可您曾如此迷恋我！”呱呱很难过。
“这一切不过是您咎由自取，您为什么不去找那个恶毒的女巫呢？”王子奇怪地看着它，“至少请求她把您变得美丽一些再来！”
王子叫人赶走了呱呱和嗷呜。
它们只好出发去魔法森林，听说那是女巫居住的地方。
但要穿过魔法森林并不容易，那里有很多危险的事物，故事里也总描绘着这片地方的怪奇和诡异。但呱呱和嗷呜没有办法，它们只能去寻找女巫，请求她的原谅。
“我一定会在这里死去。”呱呱很悲伤，“我再也见不到我父亲了。”
嗷呜说：“至少你不是因为进了我的肚子而死的。”
它们进入了魔法森林。
它们来到了一片有着蓝色植物的地方，在这片黑色的森林里，它们像蓝色的重笔触铺在下面。在这里，一头受伤的狮子趴在大石头上。
狮子看见了它们，很愤怒，它半挺起胸膛，朝它们低吼。
"噢，天！"嗷呜叫道，“你为什么要这么大声？我的耳朵都快聋了。”
狮子说：“我的耳朵被猎人的枪声吓坏了，它们很难听清声音。”
“我们只是想要经过你的领地，去寻找女巫。”呱呱害怕地说。
“什——么——？！”狮子咆哮，它站起身来。
嗷呜快速地逃跑了。呱呱没有它跑得快，被狮子逮住了，衔在口里。
“你是我的甜点了。”狮子满意地说，仔细看了看它，“呃，可你长得真倒胃口。”
“求求您，不要吃掉我。”呱呱既害怕又难过，“我会唱摇篮曲，我的仆人经常这样哄我入睡。”
“什——么——？”
呱呱大声地叫了起来，狮子这才听懂了它的话。狮子轻蔑地说：“我不需要摇篮曲，谁会给你这样的小青蛙唱摇篮曲！”
“是有的，我曾经是公主！”
狮子哈哈大笑，“你是一只青蛙，悲伤，丑陋；而公主美丽，快乐，永远不会来这样的地方。”
悲伤蛙告诉了狮子关于女巫的一切，狮子说：“这就像是我遇到猎人那样，这是无可避免的。”
“我只希望您能让我告诉我的朋友，我希望它能代替我去见一次我的父王。”
狮子说：“不可能，我要把那只小狼也吃掉。”
“您不能吃掉它。”
狮子看着它：“我要把你们都吃掉，因为你们进入了我的地盘。”
“求求您，我愿意做任何事情，只求您放了我。”
狮子想了想，“如果你可以恢复我的耳朵，我就放过你。”
呱呱很惊奇，“那怎么能办到？如果您让我去找到女巫，等我变回公主后，我会派最好的医生来医治您。”
“你这只小青蛙，总是在胡言乱语。”狮子说，“森林里有一种蘑菇，听说它可以恢复我的耳朵，你去找到它。如果你敢跑掉，我保证你走不出这片森林。”
呱呱很悲伤，但它还是去寻找了。
嗷呜很高兴看见它，以为它已经逃出来了。呱呱郁闷地告诉了它狮子的要求，嗷呜说：“我知道这一种蘑菇，外婆给我讲故事时，就说到魔法森林里有这样一种神奇的蘑菇，当你摘下它的时候，它会发出美妙的音乐。”
“那真是太好了，我们快去找到它吧！”
它们费了好长时间，终于找到了这种蘑菇。它们想把蘑菇摘下来，却怎么也拔不下来。
苍老的大树开口了：“孩子们，想要摘走蘑菇，要用你们的耳朵作为交换。”
呱呱和嗷呜都吓了一跳：“还要用自己的耳朵来交换？”
苍老的大树说：“是的。我要用你们的耳朵，培养下一批蘑菇。”
经过慎重的考虑，呱呱决定把自己的耳朵交换出去，因为嗷呜的耳朵更灵敏。
“可是你没有耳朵呀？”嗷呜有些担心。
“没关系，你只会失去听力而已，我的孩子。”大树说。
“我要变回去，我不要当青蛙。”呱呱说。
呱呱听到了一段美妙的音乐，它感到了身心的愉悦，当音乐结束，它的听力就被这段音乐夺走了。
它们得到了蘑菇。当狮子吃下蘑菇，它的耳朵又能非常清晰地听清森林的一切动静了。
狮子很高兴，告诉了它们女巫居住的地方。
“你们要过桥，那是老精灵的身体；你们还会遇见一片迷雾，只有向一只乌龟问路才能知道如何出去；经历过这些，最后找到有泉水出来的地方，女巫就在那里。”
呱呱看向嗷呜，只有嗷呜听到了这些。嗷呜拍拍毛茸茸的胸脯，“我会把咱们都带过去的。”
“我听不见了，我看见你的嘴在动，”呱呱难过地大哭，“但是我听不见了！”
“嘿，嘿。”嗷呜用爪子拍了拍呱呱的嘴，示意它不要再哭。
嗷呜在土地上划出字符，告诉呱呱，以后它就当它的耳朵。
“变回公主后也是吗？”
嗷呜点点头，呱呱才勉强收住了悲伤。
它们继续前行。黑夜在它们身上降临过，在魔法森林的前行中，它们看见繁星，又看见繁星点亮的黎明。
