5月10日拂晓，荷兰战役开始。他们化身警察，押送几名犯人来到默滋河上的格内普桥，突然像向荷兰哨兵扑去，德军占领了桥梁。
与此同时，德军的空降兵从天而降，荷军被打的措手不及。随后，德国伞兵空降到荷兰各处，他们装扮成警察，农民，官员，神父和修道士，无孔不入，扰乱交通，往井中投毒，甚至还拉假的防空警报。德国人所期盼的正是这种骚乱。
但荷兰人从未放弃过抵抗，扔在顽强的坚持抵抗着，虽然通往鹿特丹锋的桥梁已被德国部队占领了，但荷兰部队封锁了北桥头，占领了桥头堡，德军坦克无法轻易度过。荷兰还是有一线希望的，尤其是当盟军的增援部队赶到的时候。
5月14日，在德军强大的压力下，荷兰武装部队总司令温克尔曼将军下令部队放下武器，并签署了正式投降书。至此荷兰战役结束。
让我们转向比利时，1940年5月10日拂晓，一架滑翔机被德国42架容克运输机拖拽着起飞，滑翔机上载着一支接受过特殊训练的空降兵小分队，悄悄的飞到了比利时平原的上空。
当德国轰炸机在荷兰上空呼啸之际，一份内容为德国部队即将开战比利时，以保卫他们的中立，抵御英法联军即将进行的进攻的电报被德国使节交送比利时大使。
比利时大使气愤的说：“你们刚刚进攻了我们的国家，侵略了奉行中立的比利时。德方既没有向比利时政府提出最后通牒，也没有提出照会或任何抗议。对此，比利时下定决心保卫国家。”
这时，德国最后通牒才被德国大使宣读。但是比利时大使打断了他的话，轻蔑的说到：“把文件交给我吧，这是一个痛苦责任。”
至此，到5月28日，比利时和荷兰战役全盘结束。
